中国会社法

【公布日】 2005.10.27
【公布機関】 全国人民代表大会常務委員会

会社法

1993年12月29日第8期全国人民代表大会常務委員会第5回会議採択　
1999年12月25日第9期全国人民代表大会常務委員会第13回会議第1回改正
2004年8月28日第10期全国人民代表大会常務委員会第11回会議第2回改正
2005年10月27日第10期全国人民代表大会常務委員会第18回会議改訂　2006年1月1日施行
第1章  総則
第1条  会社の組織及び行為を規範化し、会社、株主及び債権者の適法な権益を保護し、社会経済秩序を維持?保護し、かつ、社会主義市場経済の発展を促進するため、この法律を制定する。
第2条  この法律において「会社」とは、この法律により中国国内において設立される有限責任会社及び株式有限会社をいう。
第3条  会社は、企業法人であり、独立した法人財産を有し、法人財産権を享有する。会社は、その全部の財産をもって会社の債務について責任を負う。
　　有限責任会社の株主は、自己が引き受けた出資額を限度として会社に対し責任を負う。株式有限会社の株主は、自己が引き受けた株式を限度として会社に対し責任を負う。
第4条  会社の株主は、法により、資産により収益し、重大政策決定に参与し、及び管理者を選択する等の権利を享有する。
第5条  会社は、経営活動に従事する場合には、必ず法律及び行政法規を遵守し、社会公徳及び商業道徳を遵守し、誠実に信義を守り、政府及び社会公衆による監督を受け、社会的責任を負わなければならない。
　　会社の適法な権益は、法律による保護を受け、侵害を受けない。
第6条  会社を設立する場合には、法により会社登記機関に対し設立登記を申請しなければならない。この法律所定の設立条件に適合する場合には、会社登記機関がそれぞれ有限責任会社又は株式有限会社として登記する。この法律所定の設立条件に適合しない場合には、有限責任会社又は株式有限会社として登記してはならない。
　　法律又は行政法規の規定により会社の設立につき必ず報告して認可を経るべき場合には、会社登記前に法により認可手続をしなければならない。
　　公衆は、会社登記機関に対し会社の登記事項の照会を申請することができる。会社登記機関は、照会サービスを提供しなければならない。
第7条  法により設立される会社については、会社登記機関が会社営業許可証を発給する。会社営業許可証の発行日は、これを会社の成立日とする。
　　会社営業許可証には、会社の名称、住所、登録資本、払込済資本、経営範囲及び法定代表者の氏名等の事項を記載しなければならない。
　　会社営業許可証に記載された事項に変更が生じた場合には、会社は、法により変更登記手続をしなければならず、会社登記機関が営業許可証を交換?発行する。
第8条  この法律により設立される有限責任会社は、必ず会社の名称中に有限責任会社又は有限会社という文字を表示しなければならない。
　　この法律により設立される株式有限会社は、必ず会社の名称中に株式有限会社又は株式会社という文字を表示しなければならない。
第9条  有限責任会社は、株式有限会社に変更される場合には、この法律所定の株式有限会社の条件に適合しなければならない。株式有限会社は、有限責任会社に変更される場合には、この法律所定の有限責任会社の条件に適合しなければならない。
　　有限責任会社が株式有限会社に変更される場合、又は株式有限会社が有限責任会社に変更される場合には、会社変更前の債権及び債務は、変更後の会社がこれを承継する。
第10条  会社は、その主たる事務取扱機構の所在地を住所とする。
第11条  会社を設立する場合には、必ず法により会社定款を制定しなければならない。会社定款は、会社、株主、董事、監事及び高級管理者に対し拘束力を有する。
第12条  会社の経営範囲については、会社定款が規定し、かつ、法により登記する。会社は、会社定款を変更し、経営範囲を改変することができる。ただし、変更登記手続をしなければならない。
　　会社の経営範囲中の法律又は行政法規の規定により必ず認可を経るべきものに属する項目については、法により認可を経なければならない。
第13条  会社の法定代表者については、会社定款の規定により董事長、執行董事又は経理が担任し、かつ、法により登記する。会社の法定代表者の変更については、変更登記手続をしなければならない。
第14条  会社は、支店を設立することができる。支店を設立する場合には、会社登記機関に対し登記を申請し、営業許可証を受領しなければならない。支店は法人格を有せず、その民事責任は会社が負う。
　　会社は、子会社を設立することができる。子会社は、法人格を有し、法により独立して民事責任を負う。
第15条  会社は、他の企業に対し投資することができる。ただし、法律に別段の規定がある場合を除き、投資される企業の債務について連帯責任を負う出資者になってはならない。
第16条  会社は、他の企業に対し投資し、又は他人のため担保を提供する場合には、会社定款の規定により、董事会又は株主会若しくは株主総会により決議する。会社定款に投資又は担保の総額及び単独の投資又は担保の金額について限度額規定がある場合には、所定の限度額を超えてはならない。
　　会社は、会社の株主又は実際支配者のため担保を提供する場合には、必ず株主会又は株主総会の決議を経なければならない。
　　前項所定の株主又は前項所定の実際支配者の支配を受ける株主は、前項所定の事項の表決に参加してはならない。当該表決は、会議に出席したその他の株主が保有する表決権の過半数によりこれを採択する。
第17条  会社は、必ず従業員の適法な権益を保護し、法により従業員と労働契約を締結し、社会保険に参加し、労働保護を強化し、安全生産を実現しなければならない。
　　会社は、多種の形式を採用し、会社従業員の職業教育及び職位養成?訓練を強化し、従業員の素質を高めなければならない。
第18条  会社の従業員は、「労働組合法」により労働組合を組織し、労働組合活動を展開し、従業員の適法な権益を維持?保護する。会社は、当該会社の労働組合のため、必要な活動条件を提供しなければならない。会社の労働組合は、従業員を代表し、従業員の労働報酬、労働時間、福利、保険及び労働安全衛生等の事項について、法により会社と集団契約を締結する。
　　会社は、憲法及び関係する法律の規定により、従業員代表大会その他の形式を通じて、民主的管理を実行する。
　　会社は、制度改革及び経営分野の重大問題を検討?決定し、又は重要な規則?制度を制定する場合には、会社の労働組合の意見を聴取し、かつ、従業員代表大会その他の形式を通じて従業員の意見及び建議を聴取しなければならない。
第19条  会社においては、中国共産党規約の規定に基づき、中国共産党の組織を設立し、党の活動を展開する。会社は、党組織の活動のため、必要な条件を提供しなければならない。
第20条  会社の株主は、法律、行政法規及び会社定款を遵守し、法により株主としての権利を行使しなければならず、株主としての権利を濫用して会社又は他の株主の利益を損なってはならず、かつ、会社法人としての独立した地位及び株主有限責任を濫用して会社債権者の利益を損なってはならない。
　　会社の株主は、株主としての権利を濫用して会社又は他の株主に対し損害をもたらした場合には、法により賠償責任を負わなければならない。
　　会社の株主は、会社法人としての独立した地位及び株主有限責任を濫用して債務を回避し、会社債権者の利益を重大に損なった場合には、会社の債務について連帯責任を負わなければならない。
第21条  会社の株式支配株主、実際支配者、董事、監事及び高級管理者は、その関連関係を利用して会社の利益を損なってはならない。
　　前項の規定に違反して会社に対し損害をもたらした場合には、賠償責任を負わなければならない。
第22条  会社の株主会若しくは株主総会又は董事会の決議内容が法律又は行政法規に違反する場合には、無効とする。
　　株主会若しくは株主総会又は董事会の会議招集手続若しくは表決方式が法律、行政法規若しくは会社定款に違反し、又は決議内容が会社定款に違反する場合には、株主は、決議がされた日から60日内に、人民法院に対し取消しを請求することができる。
　　株主が前項の規定により訴えを提起した場合には、人民法院は、会社の請求に応じ、株主に対し相応する担保の提供を要求することができる。
　　会社が株主会若しくは株主総会又は董事会の決議に基づき、既に変更登記手続をしている場合には、人民法院が当該決議が無効である旨を宣告し、又は当該決議を取り消した後に、会社は、会社登記機関に対し変更登記の取消しを申請しなければならない。
第2章  有限責任会社の設立及び組織機構
第1節  設立
第23条  有限責任会社を設立する場合には、次の各号に掲げる条件を具備しなければならない。
　　(1)株主が法定人数に適合すること。
　　(2)株主の出資が法定資本最低限度額に到達すること。
　　(3)株主が会社定款を共同して制定すること。
　　(4)会社の名称があり、有限責任会社の要求に適合する組織機構を確立すること。
　　(5)会社の住所を有すること。
第24条  有限責任会社は、50名以下の株主が出資してこれを設立する。
第25条  有限責任会社の定款には、次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
　　(1)会社の名称及び住所
　　(2)会社の経営範囲
　　(3)会社の登録資本
　　(4)株主の氏名又は名称
　　(5)株主の出資方式、出資額及び出資の時期
　　(6)会社の機構並びにその成立方法、職権及び議事規則
　　(7)会社の法定代表者
　　(8)株主会会議が規定する必要があると認めるその他の事項
　　株主は、会社定款に署名?押印しなければならない。
第26条  有限責任会社の登録資本は、会社登記機関において登記した株主全体が引き受けた出資額とする。会社の株主全体の初回の出資額は登録資本の100分の20を下回ってはならず、かつ、法定の登録資本最低限度額を下回ってはならず、その余の部分は株主が会社成立の日から2年内に全額を払い込む。そのうち、投資会社については、5年内に全額を払い込むことができる。
　　有限責任会社の登録資本の最低限度額は、人民幣3万元とする。法律又は行政法規に有限責任会社の登録資本の最低限度額についてより高い規定がある場合には、当該規定に従う。
第27条  株主は、貨幣を用いて出資することができ、現物、知的所有権及び土地使用権等の、貨幣を用いて価額を評価することができ、かつ、法により譲渡することができる非貨幣財産を用いて価額を決定して出資することもできる。ただし、法律又は行政法規の規定により出資としてはならない財産を除く。
　　出資とする非貨幣財産については、評価して価額を決定し、財産を確認しなければならず、高く評価し、又は低く評価して価額を決定してはならない。法律又は行政法規に評価による価額決定について規定がある場合には、当該規定に従う。
　　株主全体の貨幣出資金額は、有限責任会社の登録資本の100分の30を下回ってはならない。
第28条  株主は、期限及び金額どおりに会社定款所定の各自が引き受けた出資額を払い込まなければならない。株主は、貨幣をもって出資する場合には、貨幣出資を満額で有限責任会社が銀行に開設した口座に預け入れなければならない。非貨幣財産をもって出資する場合には、法によりその財産権の移転手続をしなければならない。
　　株主は、前項の規定どおりに出資を払い込まない場合には、会社に対し満額を払い込むべきほか、更に既に期限及び金額どおりに出資を払い込んでいる株主に対し違約責任を負わなければならない。
第29条  株主は、出資を払い込んだ後に、必ず、法により設立された出資検査機構による出資検査及び証明の発行を経なければならない。
第30条  株主の初回の出資について法により設立された出資検査機構による出資検査を経た後に、株主全体が指定する代表又は共同で委託する代理人が会社登記機関に対し会社登記申請書、会社定款及び出資検査証明等の文書を報告?送付し、設立登記を申請する。
第31条  有限責任会社が成立した後において、会社設立出資としての非貨幣財産の実際価額が会社定款所定の価額を著しく下回ることを発見したときは、当該出資を交付した株主がその差額を補足しなければならない。会社設立時のその他の株主は、連帯責任を負う。
第32条  有限責任会社は、成立した後に、株主に対し出資証明書を発行しなければならない。
　　出資証明書には、次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
　　(1)会社の名称
　　(2)会社の成立日
　　(3)会社の登録資本
　　(4)株主の氏名又は名称、払い込んだ出資額及び出資日
　　(5)出資証明書の編成番号及び発行日
　　出資証明書には、会社が押印する。
第33条  有限責任会社は、株主名簿を備え置き、次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
　　(1)株主の氏名又は名称及び住所
　　(2)株主の出資額
　　(3)出資証明書の編成番号
　　株主名簿に記載された株主は、株主名簿により株主としての権利の行使を主張することができる。
　　会社は、株主の氏名又は名称及びその出資額を会社登記機関に対し登記しなければならない。登記事項に変更が生じた場合には、変更登記手続をしなければならない。登記又は変更登記を経ていない場合には、第三者に対抗することができない。
第34条  株主は、会社定款、株主会会議記録、董事会会議決議、監事会会議決議及び財務会計報告を閲覧し、又は複製する権利を有する。
　　株主は、会社の会計帳簿の閲覧を要求することができる。株主は、会社の会計帳簿の閲覧を要求する場合には、会社に対し書面による請求を提出し、目的を説明しなければならない。会社は、株主による会計帳簿の閲覧に正当でない目的があり、会社の適法な利益を損なうおそれがあると認める合理的な根拠を有する場合には、閲覧のための提供を拒絶することができ、かつ、株主が書面による請求を提出した日から15日内に書面により株主に回答し、かつ、理由を説明しなければならない。会社が閲覧のための提供を拒絶した場合には、株主は、人民法院に対し、会社に閲覧のための提供を要求するよう請求することができる。
第35条  株主は、払込済みの出資比率に従い配当を分配により取得する。会社が新たに資本を増加する場合には、株主は、払込済みの出資比率に従い出資を優先的に引き受ける権利を有する。ただし、株主全体が出資比率どおりに配当を分配により取得しない旨又は出資比率どおりに出資を優先的に引き受けない旨を約定した場合を除く。
第36条  会社が成立した後に、株主は、出資を引き出してはならない。
第2節  組織機構
第37条  有限責任会社の株主会は、株主全体でこれを構成する。株主会は、会社の権力機構であり、この法律により職権を行使する。
第38条  株主会は、次の各号に掲げる職権を行使する。
　　(1)会社の経営方針及び投資計画を決定すること。
　　(2)従業員代表でない者が担任する董事及び監事を選挙し、及び交代させ、董事及び監事の報酬に係る事項を決定すること。
　　(3)董事会の報告を審議して承認すること。
　　(4)監事会又は監事の報告を審議して承認すること。
　　(5)会社の年度財務予算方案及び決算方案を審議して承認すること。
　　(6)会社の利益分配方案及び欠損補填方案を審議して承認すること。
　　(7)会社の登録資本の増加又は減少について決議をすること。
　　(8)社債の発行について決議をすること。
　　(9)会社の合併、分割、解散若しくは清算又は会社形態の変更について決議をすること。
　　(10)会社定款を変更すること。
　　(11)会社定款所定のその他の職権
　　前項所定の事項について株主は、書面により一致して同意する旨を表示した場合には、株主会会議を開催せず、直接に決定をすることができ、かつ、株主全体が決定文書に署名?押印する。
第39条  初回の株主会会議については、出資が最も多い株主が招集し、及び主宰し、この法律の規定により職権を行使する。
第40条  株主会会議は、定期会議及び臨時会議に分かれる。
　　定期会議は、会社定款の規定に従い期限どおりにこれを開催しなければならない。10分の1以上の表決権を代表する株主、3分の1以上の董事、監事会又は監事会を置かない会社の監事が臨時会議の開催を提議した場合には、臨時会議を開催しなければならない。
第41条  有限責任会社が董事会を置く場合には、株主会会議については、董事会が招集し、董事長が主宰する。董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、副董事長が主宰する。副董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、半数以上の董事が共同で1名の董事を推挙して主宰させる。
　　有限責任会社が董事会を置かない場合には、株主会会議については、執行董事が招集し、及び主宰する。
　　董事会又は執行董事が株主会会議招集の職責を履行することができず、又は履行しない場合には、監事会又は監事会を置かない会社の監事が招集し、及び主宰する。監事会又は監事が招集及び主宰をしない場合には、10分の1以上の表決権を代表する株主は、自ら招集し、及び主宰することができる。
第42条  株主会会議を開催する場合には、会議開催の15日前に株主全体に通知しなければならない。ただし、会社定款に別段の規定があり、又は株主全体に別段の約定がある場合を除く。
　　株主会は、審議した事項の決定について会議記録を作成しなければならない。会議に出席した株主は、会議記録に署名しなければならない。
第43条  株主会会議においては、株主が出資比率に従い表決権を行使する。ただし、会社定款に別段の規定がある場合を除く。
第44条  株主会の議事方式及び表決手続については、この法律に規定があるものを除き、会社定款が規定する。
　　株主会会議は、会社定款の変更及び登録資本の増加又は減少の決議並びに会社の合併、分割若しくは解散又は会社形態の変更の決議をする場合には、必ず3分の2以上の表決権を代表する株主の採択を経なければならない。
第45条  有限責任会社は董事会を置き、その成員は3名ないし13名とする。ただし、第51条に別段の規定がある場合を除く。
　　2つ以上の国有企業又は2つ以上のその他の国有投資主体が投資して設立する有限責任会社の董事会の成員中には、会社従業員の代表を有しなければならない。その他の有限責任会社の董事会の成員中にも、会社従業員の代表を有することができる。董事会中の従業員代表は、会社従業員が従業員代表大会、従業員大会その他の形式を通じて民主的にこれを選挙して選出する。
　　董事会は、董事長1名を置くものとし、副董事長を置くことができる。董事長及び副董事長の選出方法は、会社定款がこれを規定する。
第46条  董事の任期は、会社定款がこれを規定する。ただし、各任期は、3年を超えてはならない。董事の任期が満了した場合において、再選されたときは、再任することができる。
　　董事の任期が満了したのに遅滞なく改選せず、又は董事が任期内に辞職して董事会の成員が法定人数を下回った場合には、改選して選出された董事が就任する前において、原董事は、なお法律、行政法規及び会社定款の規定により董事としての職務を履行しなければならない。
第47条  董事会は、株主会に対し責任を負い、次の各号に掲げる職権を行使する。
　　(1)株主会会議を招集し、かつ、株主会に対し業務を報告すること。
　　(2)株主会の決議を執行すること。
　　(3)会社の経営計画及び投資方案を決定すること。
　　(4)会社の年度財務予算方案及び決算方案を立案すること。
　　(5)会社の利益分配方案及び欠損補填方案を立案すること。
　　(6)会社の登録資本の増加又は減少及び社債発行の方案を立案すること。
　　(7)会社の合併、分割若しくは解散又は会社形態の変更の方案を立案すること。
　　(8)会社の内部管理機構の設置を決定すること。
　　(9)会社の経理の選任又は解任及びその報酬に係る事項を決定し、かつ、経理の指名に基づき会社の副経理及び財務責任者の選任又は解任及びその報酬に係る事項を決定すること。
　　(10)会社の基本的管理制度を制定すること。
　　(11)会社定款所定のその他の職権
第48条  董事会会議は、董事長がこれを招集し、及び主宰する。董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、副董事長が招集し、及び主宰する。副董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、半数以上の董事が共同で1名の董事を推挙して招集させ、及び主宰させる。
第49条  董事会の議事方式及び表決手続については、この法律に規定があるものを除き、会社定款が規定する。
　　董事会は、審議した事項の決定について会議記録を作成しなければならない。会議に出席した董事は、会議記録に署名しなければならない。
　　董事会の決議の表決については、1名1票を実行する。
第50条  有限責任会社は、経理を置き、董事会が選任又は解任を決定することができる。経理は、董事会に対し責任を負い、次の各号に掲げる職権を行使する。
　　(1)会社の生産?経営管理業務を主宰し、董事会決議の実施を組織すること。
　　(2)会社の年度経営計画及び投資方案の実施を組織すること。
　　(3)会社の内部管理機構設置方案を立案すること。
　　(4)会社の基本的管理制度を立案すること。
　　(5)会社の具体的規則を制定すること。
　　(6)会社の副経理及び財務責任者の選任又は解任を提案すること。
　　(7)董事会が選任又は解任を決定すべき者以外の管理につき責任を負う者の選任又は解任を決定すること。
　　(8)董事会が授与するその他の職権
　　会社定款に経理の職権について別段の規定がある場合には、当該規定に従う。
　　経理は、董事会会議に列席する。
第51条  株主の人数が比較的少なく、又は規模が比較的小さい有限責任会社は、1名の執行董事を置き、董事会を置かないことができる。執行董事は、会社の経理を兼任することができる。
　　執行董事の職権は、会社定款がこれを規定する。
第52条  有限責任会社は監事会を置き、その成員は3名を下回ってはならない。株主の人数が比較的少なく、又は規模が比較的小さい有限責任会社は、1名ないし2名の監事を置き、監事会を置かないことができる。
　　監事会は株主の代表及び適当な比率の会社従業員の代表を含まなければならず、そのうち従業員代表の比率は3分の1を下回ってはならず、具体的な比率は会社定款によりこれを規定する。監事会中の従業員代表は、会社従業員が従業員代表大会、従業員大会その他の形式を通じて民主的にこれを選挙して選出する。
　　監事会は、主席1名を置き、監事全体の過半数が選挙により選出する。監事会主席は、監事会会議を招集し、及び主宰する。監事会主席が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、半数以上の監事が共同で1名の監事を推挙して監事会会議を招集させ、及び主宰させる。
　　董事及び高級管理者は、監事を兼任してはならない。
第53条  監事の任期は、各期ごとに3年とする。監事の任期が満了した場合において、再選されたときは、再任することができる。
　　監事の任期が満了したのに遅滞なく改選せず、又は監事が任期内に辞職して監事会の成員が法定人数を下回った場合には、改選して選出された監事が就任する前において、原監事は、なお法律、行政法規及び会社定款の規定により監事としての職務を履行しなければならない。
第54条  監事会及び監事会を置かない会社の監事は、次の各号に掲げる職権を行使する。
　　(1)会社の財務を検査すること。
　　(2)董事及び高級管理者が会社の職務を執行する行為について監督をし、法律、行政法規、会社定款又は株主会決議に違反する董事及び高級管理者について罷免の建議を提出すること。
　　(3)董事又は高級管理者の行為が会社の利益を損なう場合には、董事又は高級管理者に対し是正するよう要求すること。
　　(4)臨時株主会会議の開催を提議し、董事会がこの法律所定の株主会会議の招集及び主宰の職責を履行しない場合には、株主会会議を招集し、及び主宰すること。
　　(5)株主会会議に対し提案を提出すること。
　　(6)第152条の規定により、董事又は高級管理者に対し訴えを提起すること。
　　(7)会社定款所定のその他の職権
第55条  監事は、董事会会議に列席し、かつ、董事会決議事項について質問又は建議を提出することができる。
　　監事会及び監事会を置かない会社の監事は、会社の経営状況が異常であることを発見した場合には、調査をすることができる。必要な場合には、会計士事務所等を招聘してその業務に協力させることができ、費用は、会社がこれを負担する。
第56条  監事会は、各年度ごとに少なくとも1回の会議を開催する。監事は、臨時監事会会議の開催を提議することができる。
　　監事会の議事方式及び表決手続については、この法律に規定があるものを除き、会社定款が規定する。
　　監事会の決議については、半数以上の監事による採択を経なければならない。
　　監事会は、審議した事項の決定について会議記録を作成しなければならない。会議に出席した監事は、会議記録に署名しなければならない。
第57条  監事会及び監事会を置かない会社の監事が職権を行使するのに必要な費用は、会社がこれを負担する。
第3節  1人有限責任会社の特別規定
第58条  1人有限責任会社の設立及び組織機構には、この節の規定を適用する。この節に規定がない場合には、この章の第1節及び第2節の規定を適用する。
　　この法律において「1人有限責任会社」とは、1名の自然人株主又は1名の法人株主のみを有する有限責任会社をいう。
第59条  1人有限責任会社の登録資本の最低限度額は、これを人民幣10万元とする。株主は、会社定款所定の出資額の全額を1回で払い込まなければならない。
　　1名の自然人は、投資して1つの1人有限責任会社のみを設立することができる。当該1人有限責任会社は、投資して新たな1人有限責任会社を設立することができない。
第60条  1人有限責任会社については、会社登記において自然人独資又は法人独資である旨を注記し、かつ、会社の営業許可証に記載しなければならない。
第61条  1人有限責任会社の定款は、株主がこれを制定する。
第62条  1人有限責任会社は、株主会を置かない。株主は、第38条第1項所定の決定をする場合には、書面による形式を採用し、かつ、株主が署名した後に会社に備え置かなければならない。
第63条  1人有限責任会社は、各会計年度が終了する際には、財務会計報告を編成し、かつ、会計士事務所の会計監査を経なければならない。
第64条  1人有限責任会社の株主は、会社財産が株主の自己財産から独立していることを証明することができない場合には、会社の債務について連帯責任を負わなければならない。
第4節  国有独資会社の特別規定
第65条  国有独資会社の設立及び組織機構には、この節の規定を適用する。この節に規定がない場合には、この章の第1節及び第2節の規定を適用する。
　　この法律において「国有独資会社」とは、国が単独で出資し、国務院又は地方人民政府が当該級の人民政府の国有資産監督?管理機構に対し出資者としての職責を履行するよう授権する有限責任会社をいう。
第66条  国有独資会社の定款は、国有資産監督?管理機構がこれを制定し、又は董事会が立案し国有資産監督?管理機構に報告して認可を受ける。
第67条  国有独資会社は、株主会を置かず、国有資産監督?管理機構が株主会の職権を行使する。国有資産監督?管理機構は、会社董事会に授権して株主会の職権の一部を行使させ、会社の重大事項を決定させることができる。ただし、会社の合併、分割、解散、登録資本の増加又は減少及び社債の発行については、必ず国有資産監督?管理機構が決定しなければならない。そのうち重要な国有独資会社が合併し、分割し、解散し、又は破産を申し立てる場合には、国有資産監督?管理機構が審査した後に、当該級の人民政府に報告して認可を受けなければならない。
　　前項にいう重要な国有独資会社については、国務院の規定に従い確定する。
第68条  国有独資会社は、董事会を置き、第47条及び前条の規定により職権を行使させる。董事の各任期は、3年を超えてはならない。董事会の成員には、会社従業員の代表を有しなければならない。
　　董事会の成員は、国有資産監督?管理機構がこれを任命?派遣する。ただし、董事会の成員中の従業員代表は、会社従業員代表大会がこれを選挙して選出する。
　　董事会は、董事長1名を置くものとし、副董事長を置くことができる。董事長及び副董事長は、国有資産監督?管理機構が董事会の成員の中からこれを指定する。
第69条  国有独資会社は、経理を置き、董事会が選任し、又は解任する。経理は、第50条の規定により職権を行使する。
　　国有資産監督?管理機構の同意を経て、董事会の成員は、経理を兼任することができる。
第70条  国有独資会社の董事長、副董事長、董事及び高級管理者は、国有資産監督?管理機構の同意を経ないで、他の有限責任会社、株式有限会社その他経済組織において兼職してはならない。
第71条  国有独資会社の監事会の成員は、5名を下回ってはならない。そのうち従業員代表の比率は、3分の1を下回ってはならない。具体的な比率は、会社定款がこれを規定する。
　　監事会の成員は、国有資産監督?管理機構がこれを任命?派遣する。ただし、監事会の成員中の従業員代表は、会社従業員代表大会がこれを選挙して選出する。監事会主席は、国有資産監督?管理機構が監事会の成員中からこれを指定する。
　　監事会は、第54条第(1)号ないし第(3)号所定の職権及び国務院所定のその他の職権を行使する。
第3章  有限責任会社の出資持分の譲渡
第72条  有限責任会社の株主相互間においては、その出資持分の全部又は一部を相互に譲渡することができる。
　　株主は、株主以外の者に対し出資持分を譲渡する場合には、その他の株主の過半数による同意を経なければならない。株主は、その出資持分の譲渡に係る事項について書面によりその他の株主に通知して同意を求めなければならない。その他の株主が書面による通知を受領した日から30日が経過したのに回答しない場合には、譲渡に同意したものとみなす。その他の株主の半数以上が譲渡に同意しない場合には、同意しない株主は、当該譲渡される出資持分を購入しなければならない。購入しない場合には、譲渡に同意したものとみなす。
　　株主の同意を経て譲渡される出資持分について、同等の条件下において、その他の株主は、優先購入権を有する。2名以上の株主が優先購入権の行使を主張した場合には、各自の購入比率を協議して確定する。協議が不調である場合には、譲渡時の各自の出資比率に従い優先購入権を行使する。
　　会社定款に出資持分の譲渡について別段の規定がある場合には、当該規定に従う。
第73条  人民法院は、法律所定の強制執行手続により株主の出資持分を譲渡する場合には、会社及び株主全体に通知しなければならない。その他の株主は、同等の条件下において、優先購入権を有する。その他の株主が人民法院の通知の日から20日が経過したのに優先購入権を行使しない場合には、優先購入権を放棄したものとみなす。
第74条  前二条により出資持分を譲渡した後において、会社は、原株主の出資証明書を抹消し、新たな株主に対し出資証明書を発行し、かつ、会社定款及び株主名簿中の関係する株主及びその出資額の記載を相応して変更しなければならない。会社定款の当該変更については、再度株主会が表決する必要がない。
第75条  次の各号に掲げる事由の1つがある場合には、株主会の当該決議について反対票を投じた株主は、会社に対し合理的な価額に従いその出資持分を買い取るよう請求することができる。
　　(1)会社が連続して5年にわたり株主に対し利益を分配していないのに、会社が当該5年に連続して利益を取得し、かつ、この法律所定の利益分配条件に適合するとき。
　　(2)会社が合併し、分割し、又は主たる財産を譲渡するとき。
　　(3)会社定款所定の営業期間が満了し、又は定款所定のその他の解散事由が出現した場合において、株主会会議が定款変更の決議を通じて会社を存続させるとき。
　　株主会会議の決議が採択された日から60日内に、株主が会社と出資持分買取合意を達成することができない場合には、株主は、株主会会議の決議が採択された日から90日内に人民法院に対し訴えを提起することができる。
第76条  自然人株主が死亡した後において、その適法な相続人は、株主としての資格を相続することができる。ただし、会社定款に別段の規定がある場合を除く。
第4章  株式有限会社の設立及び組織機構
第1節  設立
第77条  株式有限会社を設立する場合には、次の各号に掲げる条件を具備しなければならない。
　　(1)発起人が法定の人数に適合すること。
　　(2)発起人が引き受け、及び募集する株式資本が法定資本最低限度額に到達すること。
　　(3)株式の発行及び設立準備に係る事項が法律の規定に適合すること。
　　(4)発起人が会社定款を立案し、募集方式を採用して設立する場合において、創立総会の採択を経ること。
　　(5)会社の名称があり、株式有限会社の要求に適合する組織機構を確立すること。
　　(6)会社の住所を有すること。
第78条  株式有限会社の設立については、発起設立又は募集設立の方式を採用することができる。
　　「発起設立」とは、発起人が会社が発行すべき株式の全部を引き受けて会社を設立することをいう。
　　「募集設立」とは、発起人が会社が発行すべき株式の一部を引き受け、その余の株式について社会に対し公開して募集し、又は特定の対象に対し募集して会社を設立することをいう。
第79条  株式有限会社を設立する場合には、2名以上200名以下が発起人とならなければならない。そのうちには、中国国内に住所を有する半数以上の発起人を必ず有しなければならない。
第80条  株式有限会社の発起人は、会社の設立準備事務を引き受ける。
　　発起人は、発起人合意を締結し、会社の設立過程における各自の権利及び義務を明確にしなければならない。
第81条  株式有限会社が発起設立方式を採用して設立される場合には、登録資本は、会社登記機関において登記する、発起人全体が引き受ける株式資本総額とする。会社の発起人全体の初回の出資額は登録資本の100分の20を下回ってはならず、その余の部分は発起人が会社成立の日から2年内に全額を払い込む。そのうち、投資会社は、5年内に全額を払い込むことができる。全額を払い込む前においては、他人に対し株式を募集してはならない。
　　株式有限会社が募集方式を採用して設立される場合には、登録資本は、会社登記機関において登記する払込済株式資本総額とする。
　　株式有限会社の登録資本の最低限度額は、人民幣500万元とする。法律又は行政法規に株式有限会社の登録資本の最低限度額についてより高い規定がある場合には、当該規定に従う。
第82条  株式有限会社の定款には、次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
　　(1)会社の名称及び住所
　　(2)会社の経営範囲
　　(3)会社の設立方式
　　(4)会社の株式総数、1株当り金額及び登録資本
　　(5)発起人の氏名又は名称、引き受ける株式数、出資方式及び出資の時期
　　(6)董事会の構成、職権及び議事規則
　　(7)会社の法定代表者
　　(8)監事会の構成、職権及び議事規則
　　(9)会社の利益の分配方法
　　(10)会社の解散事由及び清算方法
　　(11)会社の通知及び公告の方法
　　(12)株主総会会議が規定する必要があると認めるその他の事項
第83条  発起人の出資方式には、第27条の規定を適用する。
第84条  発起設立方式をもって株式有限会社を設立する場合には、発起人は、会社定款の規定により当該発起人が引き受ける株式の全部を書面により引き受けなければならない。1回で払い込む場合には、直ちに全部の出資を払い込まなければならない。分割して払い込む場合には、直ちに第1回の出資を払い込まなければならない。非貨幣財産をもって出資する場合には、法によりその財産権の移転手続をしなければならない。
　　発起人は、前項の規定どおりに出資を払い込まない場合には、発起人合意に従い違約責任を負わなければならない。
　　発起人は、初回に出資を払い込んだ後に、董事会及び監事会を選挙し、董事会が会社登記機関に対し会社定款、法により設立される出資検査機構の発行に係る出資検査証明及び法律又は行政法規所定のその他の文書を報告?送付し、設立登記を申請しなければならない。
第85条  募集設立方式をもって株式有限会社を設立する場合には、発起人が引き受ける株式は、会社の株式総数の100分の35を下回ってはならない。ただし、法律又は行政法規に別段の規定がある場合には、当該規定に従う。
第86条  発起人は、社会に対し株式を公開して募集する場合には、必ず株式募集説明書を公告し、かつ、株式引受書を作成しなければならない。株式引受書には、次条所定の事項を記載し、株式引受人が、引き受ける株式数、金額及び住所を記入し、かつ、署名?押印しなければならない。株式引受人は、引き受ける株式数に応じて株金を払い込む。
第87条  株式募集説明書には、発起人が立案した会社定款を添附し、かつ、次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
　　(1)発起人が引き受ける株式数
　　(2)1株当りの券面額及び発行価額
　　(3)無記名株券の発行総数
　　(4)募集資金の用途
　　(5)株式引受人の権利及び義務
　　(　　6)当該回の株式募集の始期?終期及び期間を経過しても募集が充足されない場合において、株式引受人が引き受けた株式を撤回することができる旨の説明。
第88条  発起人が社会に対し株式を公開して募集する場合には、法により設立される証券会社が販売を引き受け、販売引受合意を締結しなければならない。
第89条  発起人は、社会に対し株式を公開して募集する場合には、銀行と株金代理収受合意を締結しなければならない。
　　株金を代理して収受する銀行は、合意に従い株金を代理して収受し、及び保存し、株金を払い込む株式引受人に対し金員収受証を発行しなければならず、かつ、関係部門に対し金員収受証明を発行する義務を負う。
第90条  発行される株式の株金の全額が払い込まれた後には、法により設立される出資検査機構による出資検査及び証明の発行を必ず経なければならない。発起人は、株金の全額が払い込まれた日から30日内に会社創立総会の開催を主宰しなければならない。創立総会は、発起人及び株式引受人がこれを構成する。
　　発行される株式が株式募集説明書所定の締切期限を超えたのに、なお募集が充足されない場合、又は発行される株式の株金の全額が払い込まれた後において、発起人が30日内に創立総会を開催しない場合には、株式引受人は、払い込んだ株金に従い、かつ、銀行の同一期間の預金利息を加算し、発起人に対し返還するよう要求することができる。
第91条  発起人は、創立総会開催の15日前に会議の期日を各株式引受人に通知し、又は公告しなければならない。創立総会は、株式総数の過半数を代表する発起人及び株式引受人の出席がある場合に限り、これを開催することができる。
　　創立総会は、次の各号に掲げる職権を行使する。
　　(1)会社の設立準備状況に関する発起人の報告を審議すること。
　　(2)会社定款を採択すること。
　　(3)董事会の成員を選挙すること。
　　(4)監事会の成員を選挙すること。
　　(5)会社の設立費用について審査をすること。
　　(6)発起人が株金への充当に用いる財産の価額決定について審査をすること。
　　(7)不可抗力が発生し、又は経営条件に重大な変化が発生して会社の設立に直接に影響を及ぼす場合には、会社を設立しない旨の決議をすることができる。
　　創立総会は、前項所定の事項について決議をする場合には、必ず、会議に出席した株式引受人が保有する表決権の過半数による採択を経なければならない。
第92条  発起人及び株式引受人は、株金を払い込み、又は株金に充当する出資を交付した後において、期限どおりに株式の募集が充足されず、発起人が期限どおりに創立総会を開催せず、又は創立総会が会社を設立しない旨を決議した場合を除き、その株式資本を引き出してはならない。
第93条  董事会は、創立総会終了後30日内に、会社登記機関に対し次の各号に掲げる文書を報告?送付し、設立登記を申請しなければならない。
　　(1)会社登記申請書
　　(2)創立総会の会議記録
　　(3)会社定款
　　(4)出資検査証明
　　(5)法定代表者、董事及び監事の任職文書及びその身分証明
　　(6)発起人の法人格証明又は自然人としての身分証明
　　(7)会社の住所証明
　　募集方式をもって株式有限会社を設立し、株券を公開して発行する場合には、更に会社登記機関に対し国務院の証券監督?管理機構の審査?承認文書を報告?送付しなければならない。
第94条  株式有限会社が成立した後において、発起人は、会社定款の規定どおりに出資を満額で払い込まないときは、補足して払い込まなければならない。その他の発起人は、連帯責任を負う。
　　株式有限会社が成立した後において、会社設立出資としての非貨幣財産の実際価額が会社定款所定の価額を著しく下回ることを発見したときは、当該出資を交付した発起人がその差額を補足しなければならない。その他の発起人は、連帯責任を負う。
第95条  株式有限会社の発起人は、次の各号に掲げる責任を負わなければならない。
　　(1)会社が成立することができない場合には、設立行為において生じた債務及び費用について連帯責任を負う。
　　(2)会社が成立することができない場合には、株式引受人が既に払い込んだ株金について、株金を返還し、かつ、銀行の同一期間の預金利息を加算する連帯責任を負う。
　　(3)会社の設立過程において発起人の過失により会社の利益をして損なわさせた場合には、会社に対し賠償責任を負わなければならない。
第96条  有限責任会社が株式有限会社に変更される場合には、換算される払込済株式資本総額は、会社の純資産額を上回ってはならない。有限責任会社が株式有限会社に変更される場合において、資本を増加するため株式を公開して発行するときは、法により取り扱わなければならない。
第97条  株式有限会社は、会社定款、株主名簿、社債の控え、株主総会会議記録、董事会会議記録、監事会会議記録及び財務会計報告を当該会社に備え置かなければならない。
第98条  株主は、会社定款、株主名簿、社債の控え、株主総会会議記録、董事会会議決議、監事会会議決議及び財務会計報告を閲覧し、会社の経営について建議又は質問を提出する権利を有する。
第2節  株主総会
第99条  株式有限会社の株主総会は、株主全体でこれを構成する。株主総会は、会社の権力機構であり、この法律により職権を行使する。
第100条  有限責任会社の株主会の職権に関する第38条第1項の規定は、株式有限会社の株主総会に適用する。
第101条  株主総会については、毎年1回年度会議を開催しなければならない。次の各号に掲げる事由の1つがある場合には、2か月内に臨時株主総会を開催しなければならない。
　　(1)董事の人数がこの法律所定の人数又は会社定款所定人数の3分の2に満たないとき。
　　(2)会社が補填していない欠損が払込済株式資本総額の3分の1に到達したとき。
　　(3)単独で、又は合計して会社の100分の10以上の株式を保有する株主が請求したとき。
　　(4)董事会が必要であると認めたとき。
　　(5)監事会が開催を提議したとき。
　　(6)会社定款所定のその他の事由
第102条  株主総会会議については、董事会が招集し、董事長が主宰する。董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、副董事長が主宰する。副董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、半数以上の董事が共同で1名の董事を推挙して主宰させる。
　　董事会が株主総会会議招集の職責を履行することができず、又は履行しない場合には、監事会は、遅滞なく招集し、及び主宰しなければならない。監事会が招集及び主宰をしない場合には、連続して90日以上単独で、又は合計して会社の100分の10以上の株式を保有する株主は、自ら招集し、及び主宰することができる。
第103条  株主総会会議を開催する場合には、会議開催の時間及び場所並びに審議する事項を会議開催の20日前に各株主に通知しなければならない。臨時株主総会については、会議開催の15日前に各株主に通知しなければならない。無記名株券を発行する場合には、会議開催の30日前に会議開催の時間及び場所並びに審議する事項を公告しなければならない。
　　単独で、又は合計して会社の100分の3以上の株式を保有する株主は、株主総会開催の10日前に臨時提案を提出し、かつ、書面により董事会に提出することができる。董事会は、提案を接受した後2日内にその他の株主に通知し、かつ、当該臨時提案を株主総会に提出して審議させなければならない。臨時提案の内容は、株主総会の職権範囲に属し、かつ、明確な議題及び具体的な決議事項がなければならない。
　　株主総会は、前二項の通知に掲げられていない事項について決議をしてはならない。
　　無記名株券保有者は、株主総会会議に出席する場合には、会議開催の5日前ないし株主総会閉会時まで、株券を会社に寄託しなければならない。
第104条  株主は、株主総会会議に出席する場合には、保有する1つの株式につき1つの表決権を有する。ただし、会社が保有する当該会社の株式には、表決権がない。
　　株主総会は、決議をする場合には、必ず、会議に出席した株主が保有する表決権の過半数による採択を経なければならない。ただし、株主総会は、会社定款の変更及び登録資本の増加又は減少の決議並びに会社の合併、分割若しくは解散又は会社形態の変更の決議をする場合には、必ず、会議に出席した株主が保有する表決権の3分の2以上による採択を経なければならない。
第105条  この法律及び会社定款の規定により会社が重大な資産を譲渡し、若しくは譲り受け、又は対外的に担保を提供する等の事項について必ず株主総会による決議の実施を経るべき場合には、董事会は、遅滞なく株主総会会議を招集し、株主総会が当該事項について表決をしなければならない。
第106条  株主総会は、董事又は監事を選挙する場合には、会社定款の規定又は株主総会の決議により、累積投票制を実行することができる。
　　この法律において「累積投票制」とは、株主総会が董事又は監事を選挙する際には、各株式ごとに選出されるべき董事又は監事の人数と同一の表決権を保有し、株主が保有する表決権を集中して使用することができることをいう。
第107条  株主は、代理人に対し株主総会会議への出席を委託することができる。代理人は、会社に対し株主授権委託書を提出し、かつ、授権範囲内において表決権を行使しなければならない。
第108条  株主総会は、審議した事項の決定について会議記録を作成しなければならない。主宰者及び会議に出席した董事は、会議記録に署名しなければならない。会議記録は、出席株主の署名簿及び代理出席の委託書とともに、これを保存しなければならない。
第3節  董事会及び経理
第109条  株式有限会社は董事会を置き、その成員は5名ないし19名とする。
　　董事会の成員中には、会社従業員の代表を有することができる。董事会中の従業員代表は、会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会その他の形式を通じて民主的にこれを選挙して選出する。
　　有限責任会社の董事の任期に関する第46条の規定は、株式有限会社の董事に適用する。
　　有限責任会社の董事会の職権に関する第47条の規定は、株式有限会社の董事会に適用する。
第110条  董事会は、董事長1名を置くものとし、副董事長を置くことができる。董事長及び副董事長は、董事会が董事全体の過半数をもってこれを選挙して選出する。
　　董事長は、董事会会議を招集し、及び主宰し、董事会決議の実施状況を検査する。副董事長は、董事長の業務に協力し、董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、副董事長が職務を履行する。副董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、半数以上の董事が共同で1名の董事を推挙して職務を履行させる。
第111条  董事会は、毎年度少なくとも2回の会議を開催する。各回の会議については、会議開催の10日前に董事及び監事の全体に通知しなければならない。
　　10分の1以上の表決権を代表する株主、3分の1以上の董事又は監事会は、董事会臨時会議の開催を提議することができる。董事長は、提議を接受した後10日内に董事会会議を招集し、及び主宰しなければならない。
　　董事会は、臨時会議を開催する場合には、董事会招集の通知方式及び通知期限を別途規定することができる。
第112条  董事会会議は、過半数の董事の出席がある場合に限り、これを開催することができる。董事会は、決議をする場合には、必ず董事全体の過半数による採択を経なければならない。
　　董事会決議の表決については、1名1票を実行する。
第113条  董事会会議については、董事本人が出席しなければならない。董事は、事情により出席することができない場合には、書面によりその他の董事に委託して代理出席させることができる。委託書には、授権範囲を記載しなければならない。
　　董事会は、会議において審議した事項の決定について会議記録を作成しなければならない。会議に出席した董事は、会議記録に署名しなければならない。
　　董事は、董事会の決議について責任を負わなければならない。董事会の決議が法律、行政法規又は会社定款若しくは株主総会決議に違反し、会社をして重大な損害を受けさせた場合には、決議に参与した董事は、会社に対し賠償責任を負う。ただし、表決の際に異議を表明した旨の証明及び会議記録への記載を経た場合には、当該董事は、責任を免れることができる。
第114条  株式有限会社は、経理を置き、董事会が選任又は解任を決定する。
　　有限責任会社の経理の職権に関する第50条の規定は、株式有限会社の経理に適用する。
第115条  会社の董事会は、董事会成員が経理を兼任する旨を決定することができる。
第116条  会社は、直接に、又は子会社を通じて董事、監事及び高級管理者に対し貸金を提供してはならない。
第117条  会社は、定期に株主に対し董事、監事及び高級管理者が会社から報酬を取得する状況を開示しなければならない。
第4節  監事会
第118条  株式有限会社は監事会を置き、その成員は3名を下回ってはならない。
　　監事会は株主代表及び適当な比率の会社従業員の代表を含まなければならず、そのうち従業員代表の比率は3分の1を下回ってはならず、具体的な比率は会社定款によりこれを規定する。監事会中の従業員代表については、会社従業員が従業員代表大会、従業員大会その他の形式を通じて民主的に選挙して選出する。
　　監事会は、主席1名を置くものとし、副主席を置くことができる。監事会の主席及び副主席については、監事全体の過半数により選挙して選出する。監事会の主席は、監事会会議を招集し、及び主宰する。監事会の主席が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、監事会の副主席が監事会会議を招集し、及び主宰する。監事会の副主席が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、半数以上の監事が共同で1名の監事を推挙して監事会会議を招集させ、及び主宰させる。
　　董事及び高級管理者は、監事を兼任してはならない。
　　有限責任会社の監事の任期に関する第53条の規定は、株式有限会社の監事に適用する。
第119条  有限責任会社の監事会の職権に関する第54条及び第55条の規定は、株式有限会社の監事会に適用する。
　　監事会が職権を行使するのに必要な費用は、会社がこれを負担する。
第120条  監事会は、6か月ごとに少なくとも1回会議を開催する。監事は、臨時監事会会議の開催を提議することができる。
　　監事会の議事方式及び表決手続については、この法律に規定があるものを除き、会社定款が規定する。
　　監事会の決議については、半数以上の監事による採択を経なければならない。
　　監事会は、審議した事項の決定について会議記録を作成しなければならない。会議に出席した監事は、会議記録に署名しなければならない。
第5節  上場会社組織機構の特別規定
第121条  この法律において「上場会社」とは、その株券が証券取引所において上場されて取引される株式有限会社をいう。
第122条  上場会社が1年内において重大な資産を購入し、若しくは売却し、又は担保金額が会社の資産総額の100分の30を超える場合には、株主総会が決議をし、かつ、会議に出席した株主が保有する表決権の3分の2以上による採択を経なければならない。
第123条  上場会社は、独立董事を置く。具体的弁法は、国務院がこれを規定する。
第124条  上場会社は、董事会秘書を置き、会社の株主総会及び董事会会議の準備、文書保管並びに会社の株主資料の管理につき責任を負わせ、情報開示事務等の事項を取り扱わせる。
第125条  上場会社の董事は、董事会会議決議事項がかかわる企業と関連関係を有する場合には、当該決議について表決権を行使してはならず、かつ、その他の董事を代理して表決権を行使してはならない。当該董事会会議については、過半数の関連関係がない董事が出席すれば、開催することができる。董事会会議がする決議については、必ず、関連関係がない董事の過半数による採択を経なければならない。董事会に出席した関連関係がない董事の人数が3名を下回る場合には、当該事項を上場会社の株主総会に提出して審議させなければならない。
第5章  株式有限会社の株式の発行及び譲渡
第1節  株式の発行
第126条  株式有限会社の資本は株式に区分され、各株式の金額は等しい。
　　会社の株式については、株券の形式を採用する。株券は、会社が発行し、株主が保有する株式を証明する証憑である。
第127条  株式の発行については、公平かつ公正の原則を実行する。同一種類の各株式は、同等の権利を有しなければならない。
　　同時に発行される同一種類の株券の各発行条件及び価額は、同一でなければならない。単位及び個人のいかんを問わず、引き受ける各株式については、同一の価額を支払わなければならない。
第128条  株券発行価額については、券面額に従うことができ、また券面額を超えることもできる。ただし、券面額を下回ってはならない。
第129条  株券については、紙面形式又は国務院の証券監督?管理機構所定のその他の形式を採用する。
　　株券には、次の各号に掲げる主要な事項を記載しなければならない。
　　(1)会社の名称
　　(2)会社の成立日
　　(3)株券の種類、券面額及び代表する株式数
　　(4)株券の編成番号
　　株券については、法定代表者が署名し、会社が押印する。
　　発起人の株券には、発起人株券という文字を表示しなければならない。
第130条  会社が発行する株券は、記名株券とすることができ、また無記名株券とすることもできる。
　　会社が発起人及び法人に対し発行する株券は、記名株券としなければならず、かつ、当該発起人及び法人の名称又は氏名を記載しなければならず、別途口座名義を立て、又は代表者の氏名をもって記名してはならない。
第131条  会社は、記名株券を発行する場合には、株主名簿を備え置き、次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
　　(1)株主の氏名又は名称及び住所
　　(2)各株主が保有する株式数
　　(3)各株主が保有する株券の編成番号
　　(4)各株主が株式を取得した日
　　無記名株券を発行する場合には、会社は、その株券の数量、編成番号及び発行日を記載しなければならない。
第132条  国務院は、会社がこの法律所定の種類以外のその他の種類の株式を発行することについて、別段の規定をすることができる。
第133条  株式有限会社が成立した後においては、直ちに株主に対し株券を正式に交付する。会社が成立する前においては、株主に対し株券を交付してはならない。
第134条  会社が新株を発行する場合には、株主総会は、次の各号に掲げる事項について決議をしなければならない。
　　(1)新株の種類及び数量
　　(2)新株発行価額
　　(3)新株発行の開始?終了日
　　(4)既存の株主に対し発行する新株の種類及び数量
第135条  会社は、国務院の証券監督?管理機構による新株公開発行の審査?承認を経た場合には、必ず新株株式募集説明書及び財務会計報告を公告し、かつ、株式引受書を作成しなければならない。
　　第88条及び第89条の規定は、会社による新株公開発行に適用する。
第136条  会社は、新株を発行する場合には、会社の経営状況及び財務状況に基づき、その価額決定方案を確定することができる。
第137条  会社は、新株を発行して株金全額の募集を完了した後に、必ず会社登記機関に対し変更登記手続をし、かつ、公告しなければならない。
第2節  株式の譲渡
第138条  株主が保有する株式は、法によりこれを譲渡することができる。
第139条  株主は、その株式を譲渡する場合には、法により設立される証券取引場所において行い、又は国務院所定のその他の方式に従い行わなければならない。
第140条  記名株券については、株主が裏書方式又は法律若しくは行政法規所定のその他の方式をもって譲渡する。譲渡した後には、会社が譲受人の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載する。
　　株主総会開催前20日内又は会社が配当の分配を決定する基準日前5日内においては、前項所定の株主名簿の変更登記をしてはならない。ただし、法律に上場会社の株主名簿の変更登記について別段の規定がある場合には、当該規定に従う。
第141条  無記名株券の譲渡については、株主が当該株券を譲受人に交付した後直ちに譲渡の効力が生ずる。
第142条  発起人が保有する当該会社の株式については、会社成立の日から1年内において譲渡してはならない。会社が株式を公開して発行する前に既に発行した株式については、会社の株券が証券取引所において上場され取引される日から1年内において譲渡してはならない。
　　会社の董事、監事及び高級管理者は、保有する当該会社の株式及びその変動状況を会社に対し申告しなければならない。任職期間において毎年譲渡する株式はその者が保有する当該会社の株式総数の100分の25を超えてはならず、保有する当該会社の株式は会社の株券が上場され取引される日から1年内において譲渡してはならない。上記の者は、離職した後半年内において、その保有する当該会社の株式を譲渡してはならない。会社定款は、会社の董事、監事及び高級管理者によるその保有する当該会社の株式の譲渡についてその他の制限的規定をすることができる。
第143条  会社は、当該会社の株式を買い取ってはならない。ただし、次の各号に掲げる事由の1つがある場合を除く。
　　(1)会社の登録資本を減少させるとき。
　　(2)当該会社の株式を保有するその他の会社と合併するとき。
　　(3)株式による報奨を当該会社の従業員に与えるとき。
　　(4)株主が、株主総会がした会社の合併又は分割の決議に対し異議を有することにより、会社に対しその株式の買取りを要求したとき。
　　会社は、前項第(1)号ないし第(3)号の原因により当該会社の株式を買い取る場合には、株主総会の決議を経なければならない。会社は、前項の規定により当該会社の株式を買い取った後において、前項第(1)号の事由に属するときは、買い取った日から10日内に消却しなければならない。前項第(2)号又は第(4)号の事由に属するときは、6か月内に譲渡し、又は消却しなければならない。
　　会社が第1項第(3)号の規定により買い取る当該会社の株式は、当該会社の発行済株式総数の100分の5を超えてはならない。買取りに用いる資金については、会社の税引後利益から支出しなければならない。買い取った株式については、1年内に従業員に譲渡しなければならない。
　　会社は、当該会社の株券を質権の目的物として受け入れてはならない。
第144条  記名株券が窃取され、遺失し、又は滅失した場合には、株主は、「民事訴訟法」所定の公示催告手続により、人民法院に対し当該株券の失効を宣告するよう請求することができる。人民法院が当該株券の失効を宣告した後に、株主は、会社に対し株券の補足?発行を申請することができる。
第145条  上場会社の株券については、関係する法律、行政法規及び証券取引所の取引規則により上場して取引する。
第146条  上場会社は、必ず、法律及び行政法規の規定により、その財務状況、経営状況及び重大な訴訟を公開し、各会計年度内において、半年に1回の割合により財務会計報告を公布しなければならない。
第6章  会社の董事、監事及び高級管理者の資格及び義務
第147条  次の各号に掲げる事由の1つがある者は、会社の董事、監事又は高級管理者を担任してはならない。
　　(1)民事行為能力がなく、又は民事行為能力が制限されるとき。
　　(2)横領、賄賂、財産の侵奪、財産の流用又は社会主義市場経済秩序の破壊により刑罰に処する旨の判決を受け、執行期間満了後5年が経過せず、又は犯罪により政治的権利を剥奪され、執行期間満了後5年が経過していないとき。
　　(3)破産により清算する会社又は企業の董事、工場長又は経理を担任し、当該会社又は企業の破産について個人責任を負う場合において、当該会社又は企業の破産による清算が完了した日から3年が経過していないとき。
　　(4)法律違反により営業許可証を取り消され、又は閉鎖を命ぜられた会社又は企業の法定代表者を担任し、かつ、個人責任を負う場合において、当該会社又は企業が営業許可証を取り消された日から3年が経過していないとき。
　　(5)個人が負う金額が比較的大きい債務の期限が到来したのに弁済しないとき。
　　会社が前項の規定に違反して董事若しくは監事を選挙し、若しくは任命?派遣し、又は高級管理者を選任した場合には、当該選挙、任命又は選任は、無効とする。
　　董事、監事又は高級管理者に任職期間において第1項所定の事由が出現した場合には、会社は、その職務を解除しなければならない。
第148条  董事、監事及び高級管理者は、法律、行政法規及び会社定款を遵守し、会社に対し忠実義務及び勤勉義務を負わなければならない。
　　董事、監事及び高級管理者は、職権を利用して賄賂その他の不法な収入を収受してはならず、かつ、会社の財産を侵奪してはならない。
第149条  董事及び高級管理者は、次の各号に掲げる行為をしてはならない。
　　(1)会社の資金を流用する行為
　　(2)会社の資金をその個人の名で、又は他の個人の名で口座を開設して預け入れる行為
　　(3)会社定款の規定に違反し、株主会、株主総会又は董事会の同意を経ないで、会社の資金を他人に貸借し、又は会社の財産を他人のため担保として提供する行為
　　(4)会社定款の規定に違反し、又は株主会若しくは株主総会の同意を経ないで、当該会社と契約を締結し、又は取引をする行為
　　(5)株主会又は株主総会の同意を経ないで、職務上の便宜を利用して自己又は他人のため会社に属する商業的機会の取得を謀り、任職する会社と同類の業務を自ら経営し、又は他人のため経営する行為
　　(6)他人と会社との取引の手数料を受けて自己の所有に帰属させる行為
　　(7)会社の秘密を無断で開示する行為
　　(8)会社に対する忠実義務に違反するその他の行為
　　董事又は高級管理者が前項の規定に違反して取得した収入は、会社の所有に帰属しなければならない。
第150条  董事、監事又は高級管理者は、会社の職務を執行する際に法律、行政法規又は会社定款の規定に違反して会社に対し損害をもたらした場合には、賠償責任を負わなければならない。
第151条  株主会又は株主総会が董事、監事又は高級管理者に対し会議に列席するよう要求した場合には、董事、監事又は高級管理者は、列席し、かつ、株主の質問を受けなければならない。
　　董事及び高級管理者は、監事会又は監事会を置かない有限責任会社の監事に対し関係する状況及び資料をありのままに提供しなければならず、監事会又は監事による職権の行使を妨害してはならない。
第152条  董事又は高級管理者に第150条所定の事由がある場合には、有限責任会社の株主及び株式有限会社の連続して180日以上単独で、又は合計して会社の100分の1以上の株式を保有する株主は、監事会又は監事会を置かない有限責任会社の監事に対し、人民法院に対し訴えを提起するよう書面により請求することができる。監事に第150条所定の事由がある場合には、前記株主は、董事会又は董事会を置かない有限責任会社の執行董事に対し、人民法院に対し訴えを提起するよう書面により請求することができる。
　　監事会、監事会を置かない有限責任会社の監事若しくは董事会若しくは執行董事が前項所定の株主の書面による請求を接受した後に訴えの提起を拒絶し、若しくは請求を接受した日から30日内に訴えを提起せず、又は状況が緊急であり、直ちに訴えを提起しなければ会社の利益が補填し難い損害を受けるかもしれない場合には、前項所定の株主は、会社の利益のため、自己の名で直接に人民法院に対し訴えを提起する権利を有する。
　　他人が会社の適法な権益を侵害して会社に対し損害をもたらした場合には、第1項所定の株主は、前二項の規定により人民法院に対し訴えを提起することができる。
第153条  董事又は高級管理者が法律、行政法規又は会社定款の規定に違反して株主の利益を損なった場合には、株主は、人民法院に対し訴えを提起することができる。
第7章  社債
第154条  この法律において「社債」とは、会社が法定の手続により発行し、一定の期間に元利を償還する旨を約定する有価証券をいう。
　　会社は、社債を発行する場合には、「証券法?所定の発行条件に適合しなければならない。
第155条  社債発行の申請が国務院が授権する部門の審査?承認を経た後には、社債募集方法を公告しなければならない。
　　社債募集方法には、次の各号に掲げる主要な事項を記載しなければならない。
　　(1)会社の名称
　　(2)社債により募集する資金の用途
　　(3)社債総額及び社債の券面額
　　(4)社債利率の確定方式
　　(5)元利償還の期限及び方式
　　(6)社債の担保状況
　　(7)社債の発行価額及び発行の開始?終了日
　　(8)会社の純資産額
　　(9)発行済みであるけれども期限が到来していない社債の総額
　　(10)社債の販売引受機構
第156条  会社は、現物券方式をもって社債を発行する場合には、必ず社債上に会社の名称、社債の券面額、利率及び償還期限等の事項を記載し、かつ、法定代表者が署名し、会社が押印しなければならない。
第157条  社債は、記名債券とすることができ、また無記名債券とすることもできる。
第158条  会社は、社債を発行する場合には、社債原簿を備え置かなければならない。
　　記名社債を発行する場合には、社債原簿に次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
　　(1)社債保有者の氏名又は名称及び住所
　　(2)社債保有者が社債を取得した日及び社債の編成番号
　　(3)社債総額、社債の券面額、利率並びに元利償還の期限及び方式
　　(4)社債の発行日
　　無記名社債を発行する場合には、社債原簿に社債総額、利率、償還の期限及び方式、発行日並びに社債の編成番号を記載しなければならない。
第159条  記名社債の登記?決済機構は、社債の登記、預入れ?管理、利息の支払い及び換金等の関連制度を確立しなければならない。
第160条  社債は、これを譲渡することができる。譲渡価額は、譲渡人と譲受人とがこれを約定する。
　　社債は、証券取引所において上場されて取引される場合には、証券取引所の取引規則に従いこれを譲渡する。
第161条  記名社債については、社債保有者が裏書方式又は法律若しくは行政法規所定のその他の方式をもって譲渡する。譲渡した後には、会社が譲受人の氏名又は名称及び住所を社債原簿に記載する。
　　無記名社債の譲渡については、社債保有者が当該社債を譲受人に交付した後直ちに譲渡の効力が生ずる。
第162条  上場会社は、株主総会の決議を経て、株券への転換が可能な社債を発行し、かつ、社債募集方法中に具体的な転換方法を規定することができる。上場会社は、株券への転換が可能な社債を発行する場合には、国務院の証券監督?管理機構に報告して審査?承認を受けなければならない。
　　株券への転換が可能な社債を発行する場合には、社債上に転換可能社債という文字を表示し、かつ、社債原簿に転換可能社債の数量を記載しなければならない。
第163条  株券への転換が可能な社債を発行する場合には、会社は、その転換方法に従い社債保有者に対し株券を交換?発行しなければならない。ただし、社債保有者は、株券に転換し、又は転換しないことについて選択権を有する。
第8章  会社の財務及び会計
第164条  会社は、法律、行政法規及び国務院の財政部門の規定により当該会社の財務及び会計制度を確立しなければならない。
第165条  会社は、各会計年度終了時に財務会計報告を編成し、かつ、法により会計士事務所の会計監査を経なければならない。
　　財務会計報告については、法律、行政法規及び国務院の財政部門の規定により作成しなければならない。
第166条  有限責任会社は、会社定款所定の期限により財務会計報告を各株主に送付しなければならない。
　　株式有限会社の財務会計報告については、株主総会年度会議開催の20日前に当該会社に備え置き、株主の閲覧に供しなければならない。株券を公開して発行する株式有限会社は、必ずその財務会計報告を公告しなければならない。
第167条  会社は、当該年度の税引後利益を分配する際には、利益の100分の10を控除して会社の法定積立金に組み入れなければならない。会社の法定積立金の累計額が会社登録資本の100分の50以上となった場合には、控除しないことができる。
　　会社の法定積立金が以前の年度の欠損を補填するのに足りない場合には、前項の規定により法定積立金を控除する前に、まず当該年度の利益を用いて欠損を補填しなければならない。
　　会社は、税引後利益の中から法定積立金を控除した後に、株主会又は株主総会の決議を経て、更に税引後利益の中から任意積立金を控除することができる。
　　会社が欠損を補填し、及び積立金を控除した後の残余の税引後利益について、有限責任会社は、第35条の規定により分配する。株式有限会社は、株主が保有する株式比率に従い分配する。ただし、株式有限会社の定款が持株比率どおりに分配しない旨を規定する場合を除く。
　　株主会、株主総会又は董事会が前項の規定に違反し、会社が欠損を補填し、及び法定積立金を控除する前に株主に対し利益を分配した場合には、株主は、規定に違反して分配された利益を必ず会社に返還しなければならない。
　　会社が保有する当該会社の株式については、利益を分配してはならない。
第168条  株式有限会社が株券の券面額を超えた発行価額で株式を発行して取得したプレミアム及び国務院の財政部門が資本積立金に組み入れる旨を規定するその他の収入については、会社の資本積立金に組み入れなければならない。
第169条  会社の積立金については、会社の欠損の補填、会社の生産?経営の拡大又は会社資本の増加への転換に用いる。ただし、資本積立金については、会社の欠損の補填に用いてはならない。
　　法定積立金を資本に転換する場合には、留保される当該積立金は、転換?増加する前の会社登録資本の100分の25を下回ってはならない。
第170条  会社は、会社の会計監査業務を引き受ける会計士事務所を選任し、又は解任する場合には、会社定款の規定により、株主会、株主総会又は董事会により決定する。
　　会社の株主会、株主総会又は董事会は、会計士事務所の解任について表決をする際には、会計士事務所による意見の陳述を許可しなければならない。
第171条  会社は、選任した会計士事務所に対し真実かつ完全な会計証憑、会計帳簿、財務会計報告その他の会計資料を提供しなければならず、拒絶し、隠匿し、又は偽って報告してはならない。
第172条  会社は、法定の会計帳簿のほか、別途会計帳簿を設けてはならない。
　　会社の資産については、いかなる個人の名でも口座を開設して預け入れてはならない。
第9章  会社の合併、分割、増資及び減資
第173条  会社の合併については、吸収合併又は新設合併を採用することができる。
　　1つの会社によるその他の会社の吸収は吸収合併とし、吸収される会社は解散する。2つ以上の会社の合併による1つの新たな会社の設立は新設合併とし、合併各当事者は解散する。
第174条  会社は、合併する場合には、合併各当事者により合併合意を締結し、かつ、貸借対照表及び財産目録を編成しなければならない。会社は、合併決議をした日から10日内に債権者に通知し、かつ、30日内に新聞に公告しなければならない。債権者は、通知書を受領した日から30日内に、又は通知書を受領していない場合には、公告の日から45日内に、会社に対し債務を弁済し、又は相応する担保を提供するよう要求することができる。
第175条  会社が合併する場合には、合併各当事者の債権?債務については、合併後に存続する会社又は新設される会社が承継しなければならない。
第176条  会社が分割する場合には、その財産については、相応する分割をする。
　　会社は、分割する場合には、貸借対照表及び財産目録を編成しなければならない。会社は、分割決議をした日から10日内に債権者に通知し、かつ、30日内に新聞に公告しなければならない。
第177条  会社の分割前の債務については、分割後の会社が連帯責任を負う。ただし、会社が分割前に債権者と債務弁済について達成した書面による合意に別段の約定がある場合を除く。
第178条  会社は、登録資本を減少する必要がある場合には、必ず貸借対照表及び財産目録を編成しなければならない。
　　会社は、登録資本減少決議をした日から10日内に債権者に通知し、かつ、30日内に新聞に公告しなければならない。債権者は、通知書を受領した日から30日内に、又は通知書を受領していない場合には、公告の日から45日内に、会社に対し債務を弁済し、又は相応する担保を提供するよう要求する権利を有する。
　　会社の減資後の登録資本は、法定の最低限度額を下回ってはならない。
第179条  有限責任会社が登録資本を増加する場合において、株主が新たに増加される資本の出資を引き受けるときは、この法律の有限責任会社を設立し出資を払い込むことの関係規定により執行する。
　　株式有限会社が登録資本を増加するため新株を発行する場合において、株主が新株を引き受けるときは、この法律の株式有限会社を設立し株金を払い込むことの関係規定により執行する。
第180条  会社は、合併し、又は分割し、登記事項に変更が生じた場合には、法により会社登記機関に対し変更登記手続をしなければならない。会社は、解散した場合には、法により会社抹消登記手続をしなければならない。新会社を設立した場合には、法により会社設立登記手続をしなければならない。
　　会社は、登録資本を増加し、又は減少した場合には、法により会社登記機関に対し変更登記手続をしなければならない。
第10章  会社の解散及び清算
第181条  会社は、次の各号に掲げる原因により解散する。
　　(1)会社定款所定の営業期間が満了し、又は会社定款所定のその他の解散事由が出現したとき。
　　(2)株主会又は株主総会が解散を決議したとき。
　　(3)会社の合併又は分割により解散を必要とするとき。
　　(4)法により営業許可証を取り消され、閉鎖を命ぜられ、又は取り消されたとき。
　　(5)人民法院が第183条の規定により解散をさせたとき。
第182条  会社は、前条第(1)号の事由がある場合には、会社定款の変更を通じて存続することができる。
　　前項の規定により会社定款を変更する場合には、有限責任会社は3分の2以上の表決権を保有する株主による採択を必ず経なければならず、株式有限会社は株主総会会議に出席した株主が保有する表決権の3分の2以上による採択を必ず経なければならない。
第183条  会社の経営管理に重大な困難が生じ、継続して存続すれば株主の利益をして重大な損害を受けさせるかもしれず、その他のルートを通じて解決することができない場合には、会社の全部の株主の表決権の100分の10以上を保有する株主は、人民法院に対し会社を解散するよう請求することができる。
第184条  会社は、第181条第(1)号、第(2)号、第(4)号又は第(5)号の規定により解散する場合には、解散事由が出現した日から15日内に清算グループを成立させ、清算を開始させなければならない。有限責任会社の清算グループは株主により構成し、株式有限会社の清算グループは董事又は株主総会が確定する人員により構成する。期間を徒過して清算グループを成立させず清算をさせない場合には、債権者は、人民法院に対し関係人員を指定して清算グループを構成させ清算をさせるよう申し立てることができる。人民法院は、当該申立てを受理し、かつ、遅滞なく清算グループを組織して清算をさせなければならない。
第185条  清算グループは、清算期間において次の各号に掲げる職権を行使する。
　　(1)会社の財産を整理し、貸借対照表及び財産目録をそれぞれ編成すること。
　　(2)債権者に通知し、又は公告すること。
　　(3)清算と関係する、会社の結了していない業務を処理すること。
　　(4)未納付税金及び清算の過程において生ずる税金を完納すること。
　　(5)債権及び債務を整理すること。
　　(6)会社が債務を弁済した後の残余財産を処理すること。
　　(7)会社を代表して民事訴訟活動に参与すること。
第186条  清算グループは、成立の日から10日内に債権者に通知し、かつ、60日内に新聞に公告しなければならない。債権者は、通知書を受領した日から30日内に、又は通知書を受領していない場合には、公告の日から45日内に、清算グループに対しその債権を申告しなければならない。
　　債権者は、債権を申告する場合には、債権の関係事項を説明し、かつ、証明資料を提供しなければならない。清算グループは、債権について登記をしなければならない。
　　債権申告期間において、清算グループは、債権者に対し弁済をしてはならない。
第187条  清算グループは、会社財産を整理し、貸借対照表及び財産目録を編成した後に、清算方案を制定し、かつ、株主会、株主総会又は人民法院に報告して確認を受けなければならない。
　　会社財産であって、清算費用、従業員の賃金、社会保険料及び法定の補償金をそれぞれ支払い、未納付税金を納付し、会社債務を弁済した後の残余財産について、有限責任会社は株主の出資比率に従い分配し、株式有限会社は株主が保有する株式比率に従い分配する。
　　清算期間において、会社は、存続する。ただし、清算と関係がない経営活動を展開してはならない。会社財産は、前項の規定により弁済する前において、これを株主に分配してはならない。
第188条  清算グループは、会社財産を整理し、貸借対照表及び財産目録を編成した後において、会社財産が債務を弁済するのに足りないことを発見したときは、法により人民法院に対し破産宣告を申し立てなければならない。
　　会社が人民法院の破産宣告の裁定を経た後に、清算グループは、清算事務を人民法院に移転しなければならない。
第189条  会社の清算が結了した後に、清算グループは、清算報告を作成し、株主会、株主総会又は人民法院に報告して確認を受け、かつ、会社登記機関に報告?送付し、会社登記抹消を申請し、会社の終了を公告しなければならない。
第190条  清算グループの成員は、職務に忠実で、法により清算義務を履行しなければならない。
　　清算グループの成員は、職権を利用して賄賂その他の不法な収入を収受してはならず、かつ、会社財産を侵奪してはならない。
　　清算グループの成員は、故意又は重大な過失により会社又は債権者に対し損害をもたらした場合には、賠償責任を負わなければならない。
第191条  会社は、法により破産を宣告された場合には、企業破産に関する法律により破産清算を実施する。
第11章  外国会社の分支機構
第192条  この法律において「外国会社」とは、外国の法律により中国国外において設立される会社をいう。
第193条  外国会社は、中国国内において分支機構を設立する場合には、必ず中国の主管機関に対し申請を提出し、かつ、その会社定款及び所属する国の会社登記証書等の関係文書を提出し、認可を経た後に、会社登記機関に対し法により登記手続をし、営業許可証を受領しなければならない。
　　外国会社の分支機構の審査?認可弁法は、国務院が別途これを規定する
第194条  外国会社は、中国国内において分支機構を設立する場合には、必ず中国国内において当該分支機構につき責任を負う代表者又は代理人を指定し、かつ、当該分支機構に対しそれが従事する経営活動に相応する資金を支給しなければならない。
　　外国会社の分支機構の経営資金について、最低限度額を規定する必要がある場合には、国務院が別途これを規定する。
第195条  外国会社の分支機構は、その名称中に当該外国会社の国籍及び責任形態を表示しなければならない。
　　外国会社の分支機構は、当該機構中に当該外国会社の定款を備え置かなければならない。
第196条  外国会社が中国国内において設立する分支機構は、中国の法人格を有しない。
　　外国会社は、その分支機構が中国国内において経営活動を行うことについて民事責任を負う。
第197条  認可を経て設立された外国会社の分支機構は、中国国内において業務活動に従事する場合には、必ず中国の法律を遵守しなければならず、中国の社会公共利益を損なってはならない。その適法な権益は、中国の法律による保護を受ける。
第198条  外国会社は、その中国国内における分支機構を取り消す場合には、必ず法により債務を弁済し、会社清算手続に関するこの法律の規定により清算をしなければならない。債務を弁済する前においては、その分支機構の財産を中国国外に移転してはならない。
第12章  法律責任
第199条  この法律の規定に違反し、登録資本を偽って報告し、虚偽の資料を提出し、又はその他の欺罔手段を講じて重要な事実を隠蔽して会社登記を取得した場合には、会社登記機関が是正するよう命じ、登録資本を偽って報告した会社については虚偽報告登録資本金額の100分の5以上100分の15以下の罰金を科し、虚偽の資料を提出し、又はその他の欺罔手段を講じて重要な事実を隠蔽した会社については5万元以上50万元以下の罰金を科する。事案が重大である場合には、会社の登記を取り消し、又は営業許可証を取り消す。
第200条  会社の発起人又は株主が出資を偽り、出資とする貨幣又は非貨幣財産を交付せず、又は期限どおりに交付しない場合には、会社登記機関が是正するよう命じ、虚偽出資金額の100分の5以上100分の15以下の罰金を科する。
第201条  会社の発起人又は株主が会社成立後にその出資を引き出した場合には、会社登記機関が是正するよう命じ、引き出した出資金額の100分の5以上100分の15以下の罰金を科する。
第202条  会社がこの法律の規定に違反し、法定の会計帳簿以外に会計帳簿を別途設けた場合には、県級以上の人民政府の財政部門が是正するよう命じ、5万元以上50万元以下の罰金を科する。
第203条  会社が法により関係主管部門に対し提供する財務会計報告等の資料において虚偽記載をし、又は重要な事実を隠蔽した場合には、関係主管部門が直接に責任を負う主管者その他の直接責任者に対し3万元以上30万元以下の罰金を科する。
第204条  会社がこの法律の規定どおりに法定積立金を控除しない場合には、県級以上の人民政府の財政部門が控除すべき金額を金額どおりに補足するよう命ずるものとし、会社に対し20万元以下の罰金を科すことができる。
第205条  会社が合併し、分割し、登録資本を減少し、又は清算をする場合において、この法律の規定どおりに債権者に通知せず、又は公告しないときは、会社登記機関が是正するよう命じ、会社に対し1万元以上10万元以下の罰金を科する。
　　会社が清算をする場合において、財産を隠匿し、貸借対照表若しくは財産目録について虚偽記載をし、又は債務を弁済する前に会社財産を分配したときは、会社登記機関が是正するよう命じ、会社に対し隠匿した財産又は債務弁済前に分配した会社財産の金額の100分の5以上100分の10以下の罰金を科する。直接に責任を負う主管者その他の直接責任者に対しては、1万元以上10万元以下の罰金を科する。
第206条  会社が清算期間において清算と関係がない経営活動を展開した場合には、会社登記機関が警告を与え、違法所得を没収する。
第207条  清算グループがこの法律の規定どおりに会社登記機関に対し清算報告を報告?送付せず、又は清算報告を報告?送付することにつき重要な事実を隠蔽し、若しくは重大な遺漏がある場合には、会社登記機関が是正するよう命ずる。
　　清算グループの成員が職権を利用し、私情にとらわれて不正行為をし、不法収入の取得を謀り、又は会社財産を侵奪した場合には、会社登記機関が会社財産を返還するよう命じ、違法所得を没収するものとし、かつ、違法所得相当額以上5倍以下の罰金を科すことができる。
第208条  資産評価、出資検査又は検証を引き受ける機構が虚偽の資料を提供した場合には、会社登記機関が違法所得を没収し、違法所得相当額以上5倍以下の罰金を科すものとし、かつ、関係主管部門が法により当該機構に対し営業を停止するよう命じ、直接責任者の資格証書を取り消し、営業許可証を取り消すことができる。
　　資産評価、出資検査又は検証を引き受ける機構が過失により重大な遺漏がある報告を提供した場合には、会社登記機関が是正するよう命ずる。事案が比較的重大である場合には、取得した収入相当額以上5倍以下の罰金を科すものとし、かつ、関係主管部門が法により当該機構に対し営業を停止するよう命じ、直接責任者の資格証書を取り消し、営業許可証を取り消すことができる。
　　資産評価、出資検査又は検証を引き受ける機構がその発行に係る評価結果、出資検査証明又は検証証明が不実であることにより会社債権者に対し損害をもたらした場合には、自己に故意及び過失がない旨を証明することができる場合を除き、その評価又は証明が不実である金額の範囲内において賠償責任を負う。
第209条  会社登記機関がこの法律所定の条件に適合しない登記申請について登記をし、又はこの法律所定の条件に適合する登記申請について登記をしない場合には、直接に責任を負う主管者その他の直接責任者に対しては、法により行政処分をする。
第210条  会社登記機関の上級部門が会社登記機関に対しこの法律所定の条件に適合しない登記申請について登記をし、若しくはこの法律所定の条件に適合する登記申請について登記をしないよう強要する場合、又は違法登記について庇護をした場合には、直接に責任を負う主管者その他の直接責任者に対しては、法により行政処分をする。
第211条  法どおりに有限責任会社若しくは株式有限会社として登記しないで有限責任会社若しくは株式有限会社の名を冒用した場合、又は法どおりに有限責任会社若しくは株式有限会社の支店として登記しないで有限責任会社若しくは株式有限会社の支店の名を冒用した場合には、会社登記機関が是正するよう命じ、又はこれを取り締るものとし、10万元以下の罰金を併科することができる。
第212条  会社が成立した後に、正当な理由なくして6か月を超えて開業しない場合、又は開業後自ら営業を停止し連続6か月以上となった場合には、会社登記機関が営業許可証を取り消すことができる。
　　会社の登記事項に変更が生じた場合において、この法律の規定どおりに関係する変更登記手続をしないときは、会社登記機関が期間を限り登記するよう命ずる。期間を徒過して登記しない場合には、1万元以上10万元以下の罰金を科する。
第213条  外国会社がこの法律の規定に違反し、中国国内において無断で分支機構を設立した場合には、会社登記機関が是正し、又は閉鎖するよう命ずるものとし、5万元以上20万元以下の罰金を併科することができる。
第214条  会社の名を利用して国の安全又は社会公共利益に危害を及ぼす重大な違法行為に従事した場合には、営業許可証を取り消す。
第215条  この法律の規定に違反し、民事賠償責任を負い、及び行政罰としての罰金又は刑事罰としての罰金を納付すべき場合において、その財産が支払いに足りないときは、まず民事賠償責任を負う。
第216条  この法律の規定に違反し、犯罪を構成する場合には、法により刑事責任を追及する。
第13章  附則
第217条  この法律において次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に規定するところによる。
　　(1)「高級管理者」とは、会社の経理、副経理及び財務責任者、上場会社の董事会秘書並びに会社定款所定のその他の人員をいう。
　　(2)「株式支配株主」とは、その出資額が有限責任会社の資本総額の100分の50以上を占め、又はその保有する株式が株式有限会社の株式資本総額の100分の50以上を占める株主及び出資額又は保有する株式の比率が100分の50に満たないけれども、その出資額又は保有する株式により享有する表決権が既に株主会又は株主総会の決議に対し重大な影響を生ずるのに足りる株主をいう。
　　(3)「実際支配者」とは、会社の株主ではないけれども、投資関係、合意その他の手配を通じて、会社の行為を実際に支配することができる者をいう。
　　(4)「関連関係」とは、会社の株式支配株主、実際支配者、董事、監事又は高級管理者とそれらの者が直接又は間接に支配する企業との間の関係及び会社の利益移転をもたらすおそれがあるその他の関係をいう。ただし、国が株式を支配する企業相互間においては、国による株式支配を同様に受けることのみによっては関連関係を有しない。
第218条  外国投資家の投資による有限責任会社及び株式有限会社には、この法律を適用する。外国投資家投資に関する法律に別段の規定がある場合には、当該規定を適用する。
第219条  この法律は、2006年1月1日から施行する。