中国中外合弁経営企業契約

中外合弁経営企業契約

第一章　総則

第一条【目的】
「中華人民共和国中外合資経営企業法」とその他中国関係法規に基づき、中国　　　公司と日本国　　　株式会社は、平等互恵の原則に従い友好的な協議を経て、中華人民共和国の　　　省　　　市に共同投資による合弁会社を設立することに合意し、ここに本契約を締結する。

第二章　合弁当事者

第二条【法人形態と責任・利益分配割合】
合弁公司の組織形態は有限責任公司とする。甲、乙はそれぞれの出資金額に応じて、合弁公司の債務に対して責任を負う。また、その登録資本における出資金額の比率に応じて利益の分配を受け、リスクと損失を分担する。

第三条【合弁当事者】
この契約の合弁当事者は、次のとおりとする。

中国　　　　公司（以下「甲」と称する）
中国　　　　にて登記
法定住所：中国　　　市　　　区　　　街　　　号
法定代表者：　　　　　役職：　　　　　国籍：　　　　
日本国　　　株式会社（以下「乙」と称する）
日本国の　　　　にて登記
法定住所：　　　　　　　　
法定代表者：　　　　　　役職：　　　　　国籍：　　　　

第三章　名称と住所

第四条【設立の合意】
甲、乙双方は「中華人民共和国中外合資経営企業法」とその他中の関係法規に基づき、中国国内に合弁経営の　　　　有限責任公司（以下「合弁会社」と称する）を設立することに合意した。

第五条【会社名称と住所】
合弁会社の名称：　　　　有限責任公司
外国語名：　　　　　　　　　　
合弁公司の法定住所：　　　省　　　市　　　路　　　号

第四章　生産経営目的、範囲と規模

第六条【経営目的】
甲、乙の合弁経営の目的は次のとおりである。すなわち、経済協力および技術交流を強化したいとの要望に基づき、先進的かつ実用的な技術および科学的な経営管理方法で、製品の品質を高め、新製品を開発し、かつ品質・価格面などで国際市場における競争力を有し、経済効率を高めることによって、各投資者が満足する経済利益を得ることである。

第七条【経営範囲】
合弁会社の経営範囲は、次のとおりとする。
　　　　製品を生産すること。
販売された製品に対してアフターサービスを行うこと。
新製品の研究および開発。

第八条【投資総額】
合弁会社の投資総額は、人民元〇〇元とする。

第九条【出資比率】
甲・乙の出資額は人民元〇〇元とし、これを合弁会社の登録資本金とする。
甲の出資額は〇〇元、〇〇％を占め、乙の出資額は〇〇元、〇〇％を占める。

第十条【出資の内容】
甲・乙は、下記のものを出資する。
甲：現　　金　　〇〇元
機械設備　　〇〇元
建　　物　　〇〇元
土地使用権　〇〇元
工業産権　　〇〇元
その他　　〇〇元
計　　　 〇〇元
乙：現　　金　　〇〇元
機械設備　　〇〇元
工業産権　　〇〇元
その他　　〇〇元
計　　　 〇〇元

第十一条【資本金の払込】
合弁会社の登録資本は、甲・乙がその出資比率に基づいて〇〇回に分けて支払う。毎回支払う金額は下記のとおり：
１．第一回：〇〇〇〇年〇〇月〇〇日出資〇〇元
２．第二回：〇〇〇〇年〇〇月〇〇日出資〇〇元

第十二条【持分の譲渡】
甲・乙のいずれかが第三者にその出資金額の全部あるいは一部を譲渡しようとする場合は、他方の同意を得てかつ原審査認可機関に報告し認可を得なければならない。
甲もしくは乙がその全部あるいは一部の出資額を譲渡しようとする場合、他方に買取の優先権があるものとする。

第五章　合弁当事者の義務

第十三条【各合弁当事者の義務】
甲・乙はそれぞれ下記の義務を負わなければならない。
（一）甲の義務
１．合弁会社を設立するために、中国の関係主管部門に認可申請、登記登録、営業許可の取得などを行うこと。
２．土地を管理する行政管理機関に、土地使用権取得のための申請手続きをすること。
３．合弁会社の工場建物とその他プロジェクト施設の設計、施工を行うこと。
４．第十一条の規定に従って、現金、機械設備と工場建物を提供すること。
５．乙が出資として提供する機械設備の輸入通関手続きおよび中国国内における運送に協力すること。
６．合弁会社の中国国内における設備、材料、原料、事務用品、交通手段、通信設備等の購入または賃借に協力すること。
７．合弁会社の水道、電気、交通等の基礎施設の確保に協力すること。
８．合弁会社の現地における中国籍経営管理スタッフ、技術者、労働者およびその他の必要な人員の募集に協力すること。
９．外国籍スタッフが必要とする入国ビザ、就業許可証手続および旅行手続に協力すること。
10．合弁公司に委託されたその他事項を、責任をもって行うこと。

（二）乙の義務
１．第十一条の規定に従って、現金、機械設備、工業所有権を提供し、また出資としての機械設備等現物を中国の港まで運送すること。
２．合弁会社により委託された中国国外における機械設備、材料等の選択購入に関する事項の処理。
３．設備の組み立て、試運転および試作に必要な技術者、生産スタッフおよび検査スタッフを派遣すること。
４．合弁会社の技術者および労働者を訓練すること。
５．乙が同時に技術移転側である場合、合弁会社の規定期間内に、設計した生産能力に基づいて、合格できる製品を安定的に生産できるよう責任をもつこと。
６．合弁会社に委託されたその他の事項を、責任をもって行うこと。

第六章　技術移転

第十四条【技術移転の目的】
甲・乙双方は、合弁会社が　　　　あるいは第三者と技術移転契約を結ぶことによって、本契約第四章規定の生産経営の目的、規模を達成するために必要な先進的生産技術（製品設計、製造技術、試験方法、材料配合、品質基準、職業訓練等を含む）を習得することに合意する。

第十五条【技術移転の保証】
乙は、技術移転に関して、以下の事項を保証する。

１．乙は、合弁会社に提供する　　　　の設計、製造技術、技術工程、測定および検査等の技術が、すべて完全、正確、かつ信頼できるものであり、合弁会社の経営目的の要求に合い、本契約に要求されるような製品の品質と生産能力に達することができることを保証する。
２．乙は、本契約と技術移転協議書に規定された技術をすべて合弁会社に移転することを保証し、提供する技術は、乙の同類技術の中で最も先進的で、設備のタイプおよび性能・品質も優れたものでありながら、技術操作および実際の使用上の要求に適していることを保証する。
３．乙は、技術移転協議書に規定された、各段階で提供する技術および技術サービスに対して、詳細な作業リストを作成し、当該協議書の付属書類とし、その実施を保証する。
４．図面、技術条件およびその他の詳細な資料は移転される技術の構成部分であり、期限どおり交付することを保証する。
５．技術移転協議の有効期限内に、乙がなした当該技術に対する改良および改良情報並びに技術資料を、直ちに合弁会社に提供し、この場合別途費用は受け取らないものとする。
６．乙は、技術移転協議書に規定された期間内に、合弁会社技術者および労働者に移転した技術を習得させることを保証する。

第十六条【契約違反の責任】
乙が、契約および技術移転契約の規定どおり設備と技術を提供しない場合、あるいは乙の詐欺、隠蔽行為が発見された場合には、乙は、合弁会社の直接的な損害を賠償しなければならない。

第十七条【技術移転料の支払方式】
技術移転料は、ランニング・ロイヤルティ方式を採用して支払う。ロイヤルティ率は製品の出荷販売額の〇〇％とする。
ロイヤルティの支払期間は、本契約第十九条に規定された技術移転協議書で定めた期限とする。

第十八条【技術移転の期間】
合弁会社と乙が締結した技術移転協議の期間は〇〇年とする。技術移転協議の期間を満了後、合弁会社は、引き続きその移転技術を使用し、研究発展させることができる

第七章　製品の販売

第十九条【販売の割合】
合弁会社の製品は、中国国内外の市場で販売する。国外販売部分は〇〇％を占め、国内販売部分は〇〇％を占めるものとする。

第二十条【国外向けの販売ルート】
製品は下記ルートで外国向けに販売することができる。

１．合弁会社によって直接中国国外に販売するのは〇〇％とする。
２．合弁会社は中国の外国貿易会社と販売契約を締結し、代理販売を委託することができる。中国外国貿易会社が販売引受けを行う部分は〇〇％とする。
３．合弁会社が乙に委託して販売する部分は〇〇％とする。

第二十一条【国内向けの販売ルート】
合弁会社の国内向け販売製品は、中国の物資部門または商業部門が販売引受けあるいは代理販売を行い、または合弁会社が直接販売することができる。

第二十二条【子会社の設置】
中国の国内外で製品を販売し、かつアフターサービスを行うため、合弁会社は、中国関係機関の認可を得て、中国国内外でアフターサービスを行うための支店を設置することができる。

第二十三条【製品の商標】
合弁会社の製品に使用する商標は　　　　　とする。

第八章　董事会

第二十四条【董事会成立日】
合弁会社の登記日は、当会社の董事会の成立日とする。

第二十五条【董事会の構成】
董事会は○○名の董事から構成される。その内甲は○○名を任命し派遣し、乙は○○名を任命し派遣する。
董事長は甲（または乙）が任命し、副董事長は乙（または甲）が任命する。董事と董事長の任期は４年とし、合弁当事者が引き続き任命した場合は再任を妨げない。

第二十六条【議決方法】
董事会は、合弁会社の最高権力機構であり、合弁会社のすべての重要事項を決定することができる。重要事項に関しては、全員一致によって決定される。その他の事項に関しては、多数決または単純多数決方式で決定する。

第二十七条【董事長の権限】
董事長は、合弁会社の法定代表者である。董事長は何らかの理由でその責任を果たせないとき、臨時的に副董事長あるいは他の董事に代表を委任することができる。

第二十八条【董事会の招集】
董事会は董事長によって催され、毎年最低一回開催しなければならない。１／３以上の董事の提案によって、董事長は臨時董事会を開くことができる。会議記録は保存される。

第九章　経営管理機関

第二十九条【経営管理機構の構成】
合弁会社に経営管理機関を設置し、会社の日常的な経営管理の業務を担当させる。経営管理機構に総経理１名を設置する。総経理は乙によって推薦される。副総経理は○○名とし、甲の推薦は○○名、乙の推薦は○○名とする。総経理と副総経理は董事会に招聘され、任期は○○年とする。

第三十条【経理の責任】
総経理の責任は、董事会の各決議を執行し、合弁会社の日常的な経営管理業務を組織指導することである。副総経理は総経理の職務を補佐するものとする。
経営管理機関に若干名の部門責任者を設置する。部門責任者は、企業各部門の業務を執行し、総経理および副総経理が指示した事項を処理し、総経理および副総経理に対して責任を負う。

第三十一条【総経理の解任】
総経理、副総経理が私利を図り、不正を働いたとき、あるいは職務上落ち度のあるときは、董事会の決議によって随時解任することができる。

第十章　設備の購入

第三十二条【設備購入の優先権】
合弁会社に必要な原材料、燃料、部品、輸送手段および事務用品等は、条件が概ね同等の場合、優先的に中国で購入するものとする。

第三十三条【外国で購入する場合】
合弁会社が乙に委託して外国で設備を購入する際、甲の人員を招請し派遣参加させるものとする。

第十一章　準備と建設

第三十四条【建設準備事務所】
合弁会社の準備、建設期間については、董事会のもとに建設準備事務所を設ける。建設準備事務所は○○名で構成し、その内、甲側○○名、乙側○○名とする。建設準備事務所に主任1名、副主任１名を置く。
　　　　主任は甲側が、副主任は乙側が推薦する。建設準備事務所の主任と副主任は董事会によって任命される。

第三十五条【建設準備事務所の責任】
建設準備事務所は、工事設計の審査、工事施工請負契約の締結、関係設備、材料等の物資の購入および検収関係管理規則の制定、工事施工過程における文書、図面、書類、資料の保管および整理において、具体的責任を負う。

第三十六条【技術グループの責任】
甲・乙双方は若干名の技術要員を派遣し、技術グループを組織する。建設準備事務所のもとで、設計、工事の質、設備材料および導入技術の審査、監督、検査、性能チェック等を行う。

第三十七条【建設準備事務所の諸費用】
建設準備事務所スタッフの編成、報酬および費用については、甲・乙双方が同意後、工事予算に編入する。

第三十八条【建設準備事務所の解散】
建設準備事務所は工場の建設が完了し、移転手続き終了後、董事会の承認によって解散する。

第十二章　労働管理

第三十九条【労働契約の締結】
合弁会社の職員の募集、招聘、退職、給料、労働保険、福利厚生と賞罰等は、「中国労働法」「中外合資経営企業労働管理規定」およびその実施細則に基づき董事会が検討制定した原案に従い、合弁会社と合弁会社の労働組合が集団労働契約あるいは個別労働契約を締結し規定するものとする。
労働契約締結後、現地の労働管理部門に報告し保存するものとする。

第四十条【高級管理職の待遇】
甲・乙が推薦する高級管理職の招聘と給料・待遇、社会保険、福利厚生、出張基準等は、董事会によって決定する。

第十三章　税務、債務、会計監査

第四十一条【会社税金の納付】
合弁会社は、中国の関係法律と各条例に従って、各種税金を納付する。

第四十二条【個人所得税の納付】
合弁会社の職員は、「中国個人所得税法」に従って、個人所得税を納付する。

第四十三条【各種基金の控除】
合弁会社の職員は「中外合資経営企業法」の規定に従って、予備基金、企業発展基金および職員福利奨励基金を控除することができる。董事会が会社の経営状況によって毎年の控除比率を定める。

第四十四条【会計年度】
合弁会社の会計年度は、毎年1月1日から12月31日までとする。すべての記帳伝票、領収書、報告書類、帳簿は中国語で記載する。

第四十五条【会計検査と監査】
合弁会社の財務審査は中国で登録した会計士に依頼し、審査、照合させ、その結果は董事会と総経理に報告させる。
乙がその他の国の会計士を招聘して年度財務について監査する必要があると認めた場合には、甲はこれに同意しなければならない。これに要する一切の費用は乙の負担とする。

第四十六条【会計書類の承認】
各営業年度の最初の３カ月内に、総経理は前年度の貸借対照表、損益計算書および利益分配案を作成し、董事会に提出し、審査を受けるものとする。

第十四章　合弁期間

第四十七条【合弁期間】
合弁会社の期間は、〇〇年とする。合弁会社の成立日は合弁会社の営業許可証の交付日とする。
当事者の一方が提案し、董事会で全会一致で可決することによって、合弁満期日の6カ月前までに審査認可機関に、合弁期間の延長を申請することができる。

第十五章　合弁期間満期後の財産処理

第四十八条【合弁期間満了時の財産処理】
合弁期間後あるいは期限前に合弁を終了した場合、合弁会社は法律に従って清算し、清算後の財産は甲・乙の出資比率によって分配するものとする。

第十六章　保険

第四十九条【付保の規定】
合弁会社の各種保険は、すべて○○保険会社に付保し、保険の種類、保険金額、保険期間等は○○保険会社の規定に従い、合弁会社の董事会が討議して決定する。

第十七章　契約の修正、変更と解除

第五十条【契約の修正】
本契約およびその附属文書に対する修正は、甲・乙双方が書面協議にサインし、原審査認可機関の認可を得て初めて有効となる。

第五十一条【不可抗力等による解除】
不可抗力によって契約が履行できなくなったり、また累積赤字によって経営が継続ができなくなった場合には、董事会の全会一致決議で、原審査認可機関の認可を得て、繰り上げて合弁期間を中止し、契約を解除することができる。

第五十二条【契約不履行による解除】
合弁当事者の一方が、本契約、定款規定の義務を履行しなかったり、あるいは著しい契約、定款違反をしたりすることによって、合弁会社を経営できなくなり、あるいは契約規定の経営目的を達せなくなるときは、違反側の一方的契約破棄とみなし、相手側は違反側に賠償請求するほか、契約規定に基づいて、原審査認可機関に報告し、契約終了の認可を受ける権利を有する。もし、甲・乙が経営継続に同意する場合、違反側が合弁会社の経済損失を賠償するものとする。

第十八章　契約違反の責任

第五十三条【出資の不履行】
甲・乙のいずれか一方が、本契約第五章の規定された期限までに出資金額を支払わない場合、期限を徒過した最初の１カ月目から起算して、１カ月徒過するごとに、違反側は、支払うべき出資金額の〇〇％を違約金として契約遵守側に支払わなければならない。３カ月経っても支払わない場合、支払うべき出資金額の〇〇％を違約金として支払うほか、契約遵守側は本契約の第五十三条に基づいて契約解除をすることができ、また違反側に損害賠償を請求することができる。

第五十四条【過失による不履行】
一方の過失によって、本契約およびその附属文書が一部履行できない、あるいは完全に履行できない場合、契約違反の責任は違反側が負担する。両者に過失がある場合、実情に応じて、双方がそれぞれ負担すべき責任を分担する。

第五十五条【契約履行の保証】
本契約およびその附属文書の履行を保証するために、甲・乙は互いに契約の履行に関する銀行担保書類を提供しなければならない。

第十九章　不可抗力

第五十六条【不可抗力】
地震、台風、水害、火災、戦争およびその他の予知できない、かつその発生と結果を防止したり避けたりすることのできない不可抗力によって契約の履行に直接影響が生じ、または約束条件を履行できない場合は、上記不可抗力に遭遇した側は、直ちに事故状況を電報で相手側に通知し、かつ15日以内に、不可抗力の詳しい状況および契約履行不能、一部履行不能、または履行の延期を必要とする理由に関する有効な証明書類を提示しなければならない。この証明書は不可抗力発生地の公証機関によってつくられるものとする。不可抗力の契約履行に対する影響の度合いによって、契約を解除すべきか、あるいは履行責任を部分的に免除すべきか、履行を延期すべきかについて、双方が協議の上決めるものとする。

第二十章　適用法律

第五十七条【契約の準拠法】
本契約の締結、効力、解釈、履行および紛争の解決は、すべて中華人民共和国の法律によって解釈されるものとする。

第二十一章　紛争の解決

第五十八条【紛争解決の方法】
契約履行に係る紛争のほか、契約に関係するすべての紛争は、甲・乙双方の友好的な協議に基づいて解決する。双方の協議によっても解決できない場合、下記第（〇）項に従って解決する。
（一）中国北京中国国際経済貿易仲裁委員会に仲裁申請を行い、その仲裁規則によって仲裁する。
（二）　　　　国　　　　地　　　　仲裁機構に仲裁申請を行い、その仲裁規則によって仲裁する。

仲裁判断が最終決定の場合、双方に対して拘束力があるものとする。

第五十九条【仲裁中の契約履行】
仲裁が行われている間、紛争に関係しない甲乙双方の義務は、引き続き履行されなければならない。

第二十二章　文字

第六十条【契約書の言語】
本契約は中国語と日本語で作成し、それぞれ同等の効力を有する。上記二種類の文字で作成された契約書の意味に相違が生じた場合、中国語を基準とする。

第二十三章　契約の発効その他

第六十一条【契約の構成書類】
本契約規定の各項目に基づいて、下記附属協議文書を制定する。合弁会社定款、工事協議書、技術移転協議書、販売協議書などは、すべて本契約の一部を構成するものとする。

第六十二条【契約の発効日】
本契約とその附属部分は、すべて中華人民共和国の審査認可機関の認可を得なければならない。本契約とその附属部分は認可日から有効となる。

第六十三条【通知の方法と宛先】
甲・乙双方が、互いに電報、FAXで通知を発送する場合、それが両者の権利、義務に及ぶものは、添付文書の形で相手方に通知しなければならない。契約書に記載した甲・乙双方の法定住所は、この場合、甲・乙双方の宛先となる。

第六十四条【契約の署名者と調印日】
本契約は〇〇〇〇年〇〇月〇〇日、甲・乙双方の代表者が中国
　　　　にて署名した。

甲：　　　　　　　　　　　　　　　
代表者署名：　　　　　　　　　（印）

乙：　　　　　　　　　　　　　　　
代表者署名：　　　　　　　　　（印）

立会弁護士：　　　　　　　　　　　
立会弁護士：　　　　　　　　　　　
○○〇〇年〇〇月〇〇日