中国中外合資経営企業法

中外合資経営企業法

1979年7月1日第5期全国人民代表大会第2回会議採択
1990年4月4日第7期全国人民代表大会第3回会議改正
2001年3月15日第9期全国人民代表大会第4回会議第2回改正
第1条  中華人民共和国は、国際経済協力及び技術交流を拡大するため、外国の会社、企業その他経済組織又は個人（以下「外国合営者」という。）が平等互恵の原則に従い、中国政府の認可を経て、中華人民共和国国内において中国の会社、企業その他経済組織（以下「中国合営者」という。）と共同して合営企業を設立運営することを認める。
第2条  中国政府は、法により外国合営者の中国政府の認可を経た合意、契約及び定款に従った合営企業における投資、分配により取得するべき利益その他の適法な権益を保護する。
　　合営企業のすべての活動については、中華人民共和国の法律及び法規の規定を遵守しなければならない。
　　国は、合営企業に対して国有化及び収用を実行しない。特段の事由のある場合には、社会公共利益の必要に基づき、合営企業に対して法律手続により収用を実行し、かつ、相応する補償を与えることができる。
第3条  合営各当事者の締結する合営合意、契約及び定款については、国の対外経済貿易主管部門（以下「審査認可機関」という。）に報告し審査認可を受けなければならない。審査認可機関は、3か月内に認可し、又は認可しない旨を決定しなければならない。合営企業は、認可を経た後に国の工商行政管理主管部門に対して登記し、営業許可証を受領し、営業を開始する。
第4条  合営企業の形式は、これを有限責任会社とする。
　　合営企業の登録資本において、外国合営者の投資比率は、一般に100分の25を下回らない。
　　合営各当事者は、登録資本の比率に応じて利益を享受し、並びにリスク及び欠損を分担する。
　　合営者の登録資本を譲渡する場合には、必ず合営各当事者の同意を経なければならない。
第5条  合営企業の各当事者は、現金、現物及び工業所有権等をもって投資をすることができる。
　　外国合営者が投資とする技術及び設備は、必ず確実に我が国の必要に適合する先進的な技術及び設備でなければならない。故意に遅れた技術及び設備をもって欺罔をして損害をもたらした場合には、損害を賠償しなければならない。
　　中国合営者の投資には、合営企業のため経営期間において提供する土地使用権を含めることができる。土地使用権が中国合営者の投資の一部でない場合には、合営企業は、中国政府に対し使用費を納付しなければならない。
　　前各項の投資については、合営企業の契約及び定款において定めなければならない。その価格（土地を除く。）については、合営各当事者が評価して協議により決定する。
第6条  合営企業は、董事会を置く。その人数構成については、合営各当事者が協議し、契約及び定款において確定し、かつ、合営各当事者が任命し、及び交代させる。董事長及び副董事長については、合営各当事者が協議により確定し、又は董事会が選挙により選出する。中外合営者の一方が董事長を担任する場合には、他方が副董事長を担任する。董事会は、平等互恵の原則に基づき、合営企業の重大問題を決定する。
　　董事会の職権は、合営企業の定款に従い合営企業の一切の重大問題、即ち企業発展規画、生産経営活動方案、収支予算、利益分配、労働賃金計画、営業停止並びに総経理、副総経理、総工程師、総会計師及び審計師の任命又は招聘並びにその職権及び待遇等を討論決定することである。
　　正副総経理（又は正副工場長）については、合営各当事者がそれぞれ担任する。
　　合営企業の従業員の採用、解雇、報酬、福利、労働保護及び労働保険等の事項については、法により契約の締結を通じて定めなければならない。
第7条  合営企業の従業員は、法により労働組合組織を設立し、労働組合活動を展開し、従業員の適法な権益を維持保護する。
　　合営企業は、当該企業の労働組合のため必要な活動条件を提供しなければならない。
第8条  合営企業が取得する粗利益について中華人民共和国の税法の規定に従い合営企業所得税を納付した後に、合営企業定款所定の予備基金、従業員奨励及び福利基金並びに企業発展基金を控除し、純利益については、合営各当事者の登録資本の比率に基づき分配をする。
　　合営企業は、国の税収関連法律及び行政法規の規定により減税又は免税の優遇措置を享受することができる。
　　外国合営者は、分配により取得する純利益を中国国内における再投資に用いる場合には、既に納付した所得税の一部の還付を申請することができる。
第9条  合営企業は、営業許可証に基づき国の外国為替管理機関が外国為替業務の経営を許可した銀行その他の金融機構において外国為替口座を開設しなければならない。
　　合営企業の外国為替に関連する事項については、中華人民共和国の外国為替管理条例に従い取り扱わなければならない。
　　合営企業は、その経営活動において、外国の銀行から直接に資金を調達することができる。
　　合営企業の各種保険は、中国国内の保険会社に対し付保しなければならない。
第10条  合営企業が認可された経営範囲内において必要とする原材料及び燃料等の物資については、公平かつ合理の原則に従い、国内市場又は国際市場から購入することができる。
　　合営企業が中国国外に対して製品を販売することは、これを奨励する。輸出製品については、合営企業が直接に、又は合営企業と関連する委託機構が国外市場に対して販売することができ、中国の対外貿易機構を通じて販売することもできる。合営企業の製品については、中国市場において販売することもできる。
　　合営企業は、必要である場合には、中国国外において分支機構を設立することができる。
第11条  外国合営者が法律並びに合意及び契約所定の義務を履行した後に分配により取得する純利益、合営企業の期間が満了し、又は中止する際に分配により取得する資金その他資金については、合営企業契約所定の通貨に従い外国為替管理条例に従い国外に送金することができる。
　　外国合営者が送金することのできる外国為替を中国の銀行に預け入れることは、これを奨励する。
第12条  合営企業の外国籍従業員の賃金収入その他の正当な収入については、中華人民共和国の税法に従い個人所得税を納付した後に、外国為替管理条例に従い国外に送金することができる。
第13条  合営企業の合営期間については、それぞれの業種及び状況に応じて異なる約定をする。
　　特定の業種の合営企業については、合営期間を約定しなければならない。特定の業種の合営企業については、合営期間を約定することができ、合営期間を約定しないこともできる。合営期間を約定した合営企業について、合営各当事者は、合営期間の延長を合意した場合には、合営期間満了の6か月前までに審査認可機関に対し申請を提出しなければならない。審査認可機関は、申請接受の日から1か月内に、認可し、又は認可しない旨を決定しなければならない。
第14条  合営企業において重大な欠損、一方の当事者による契約及び定款所定の義務の不履行又は不可抗力等が発生した場合において、合営各当事者の協議による合意を経て、審査認可機関に報告し認可を受け、かつ、国の工商行政管理主管部門に対し登記したときは、契約を終了することができる。契約違反により損害をもたらした場合には、契約に違反した一方が経済責任を引き受けなければならない。
第15条  合営各当事者に紛争が生じ、董事会が協議により解決することのできない場合には、中国の仲裁機構が調停又は仲裁をするものとし、合営各当事者がその他の仲裁機構における仲裁を合意することもできる。
　　合営各当事者は、契約において仲裁条項を定めず、又は事後に書面による仲裁合意を達成しなかった場合には、人民法院に対し訴えを提起することができる。
第16条  この法律は、公布の日から発効する。