中外合弁経営企業定款

中外合弁経営企業定款

第一章 総則
第二章 　主旨、経営範囲
第三章 投資総額と登録資本金
第四章 株主会
第五章 董事会
第六章 経営管理機構
第七章 　税務、財務と外貨管理
第八章 利益分配
第九章 職員・労働者
第十章 　労働組合
第十一章 保険
第十二章 合弁期間、解散と清算
第十三章 規則、制度
第十四章 附則

第一章 　総則
第一条 国 会社(以下は「甲」と略称)と 国 会社(以下「乙」と略称)は、「中華人民共和国中外合弁経営企業法」及び中国のその他の関係法規に基づき、 年 月 日、 で共同出資による合弁経営企業(以下は「合弁会社」と略称)の 有限公司を設立することを合意し、ここにこの契約を締結する。

第二条 合弁会社の中文名称： ；
英語による名称： 。
合弁会社の法定住所： 。


第三条 甲・乙双方の名称、法定住所は次の通りである。
甲： 会社、 国にて登記。
法定住所：
法定代表者氏名： 職務： 国籍：
乙： 会社、 国にて登記。
法定住所：
法定代表者氏名： 職務： 国籍：
上記の内容はいかなる変更がある場合、当事者の一方が直ちにほかの当事者に知らせなければならない。そうではない場合、合弁会社および未変更側は招致する全ての法律的責任を負わないものとする。

第四条 合弁会社の組織形態は有限責任公司とする。
第五条 合弁会社は中国法人であるため、中国の法律によって、管轄、保護される。合弁会社の全ての活動は中華人民共和国の法律・法令及び関連条例を遵守しなければならない。

第二章 合弁の主旨、範囲
第六条 各合弁当事者の経営目的は次の通りである。すなわち、経済協力と技術交流の願望に基づき、先進的かつ実用的な技術及び科学的な経営管理方法を用いて製品の品質を高め、新製品を開発し、かつ品質・価格の面などで国際市場における競争力を有し、経済効率を高めることによって、各投資者が満足する経済利益を得ることである。

第七条 合弁会社の経営範囲： 。

第八条 合弁会社の操業開始後における生産規模は である。

第九条 合弁会社の製品輸出率は ％である。

第三章 投資総額と登録資本
第十条 合弁会社の投資総額は とする。
合弁会社の登録資本金は とする。

第十一条 甲の払い込み金額は で、登録資本の ％を占め；乙の払い込み金額は で、登録資本の ％を占める。

第十二条 甲・乙は契約が規定した期限、方式と金額に従って、期限通りにそれぞれの出資額を払い込まなければならない。

第十三条 甲・乙は第１期出資を完了してから30日内に、合弁会社が中国の登録会計師を委託し、審査を行わせ、且つ出資審査報告書を発行させる。合弁会社は出資審査報告書の受領日から30日内に出資側に出資証明書を発行し、且つ工商行政管理部門に報告、登録しなければならない。

第十四条 合弁当事者の一方はが第三者にその出資額の全部、または一部を譲渡する場合、必ず他方の同意を得なければならない。また、同等の条件の下、他方が優先的買い受け権を有する。

第十五条 合弁会社は登録資本と投資総額を調整する場合、董事会の一致的承認を得た上、工商行政管理機構で、変更・登記手続きを行わなければならない。
第十六条 合弁会社は国内、外より貸出金と借入金を調達し、登録資本と投資総額間の差額、又は生産流動資金を解決することができる。その中で、国外の借入金は外国側の株主が借出金で解決することができる。

第四章　株主会
第十七条 合弁会社の株主会は株主全員によって、構成される。株主会は会社の権力機構であり、以下の権力を行使する。
　　（一）会社の経営方針と投資計画の制定；
　　（二）職員代表から董事を選出し、董事の報酬を決定；
　　（三）董事会レポートの審議と批准；
　　（四）会社の年度財務予算案、決算案の審議と批准；
　　（五）会社の利益分配案と赤字補償案の審議と批准；
　　（六）会社登録資本金の増減の議決；
　　（七）会社債権の発行の議決；
　　（八）会社の合併、分立、解散、清算、または会社形態の変更を議決；
　　（九）会社定款の訂正；
前項の事項について、株主全員は書面にて同意表明する場合、株主会議を開催せずに、直接に議決することが可能。その場合、株主全員は議決書類でサイン、捺印する必要がある。

第十八条　株主会議は定期会議と臨時会議に分ける。定期会議は_____年1回で開催する。初回会議は出資分の最も多い株主が召集する。十分の一以上の議決権を代表する株主、または三分の一以上の董事が臨時会議の開催を主張する場合、臨時会議を開けなければならない。

第十九条　株主会議は董事長が召集するものとする。董事長は職務履行不能、または不履行の場合、副董事長が召集するものとする；副董事長は職務履行不能、または不履行の場合、半数以上の董事の推薦より選ばれた董事が召集するものとする。
　董事会は株主会議召集の職責が履行不能、又は不履行の場合、十分の一以上の議決権を代表する株主は自行的に会議を開催することができる。

第二十条　株主会議開催の場合、会議の15日前、株主全員を知らせなければならない。

第二十一条　株主会議では株主の出資比率に従って、議決権を行使する。株主会議では会定款の訂正、登録資本金の増減、会社合併、分立、会社、会社形態の変更を議決する場合、三分の二以上の議決権を代表する株主より同意を得なければならない。


第五章 董事会
第二十二条 合弁会社の批准証書発行日は董事会の成立の日とする。董事会は合弁会社の最高権利機構である。

第二十三条 董事会は 名の董事より構成され、その内、甲が 名、乙が 　　　名を任命する。董事・董事長及び副董事長の任期は4年とし、任命派遣方が引続き任命した場合、再任を妨げない。
任命派遣方は任命や解任のいずれの場合、書面にて合弁他方を知らせた上、且つ工商行政管理部門に報告、登録しなければならない。

第二十四条 董事長（総経理）は合弁会社の法定代表者である。董事長に事由があって、その職責を果すことができない場合は、副董事長に対し、一時的に授権し、代表とすることができる。副董事長に事由があって、その職責を果すことができない場合は、半数以上の董事会人員が一名の董事代理員を推挙し、職務を履行する。


第二十五条 董事会会議は毎年、少なくとも一回を招集開催しなければならぬ、董事長が董事会を招集、司会するものとする。3分の1以上の董事より提案があれば、董事長は臨時董事会会議を招集、開催することができる。


第二十六条 董事会会議(臨時会議も含む)は3分の2以上の董事が出席しなければ、開催することができない。それぞれの董事は1票の表決権を所有する。

第二十七条　董事は事由によって、董事会会議に参加できない場合、委託書を発行した上、他人に代行として、参加、表決させることができる。

第二十八条 毎回の董事会会議に必ず出席董事、または代表者全員のサイン入れの議事録を残さなければならない。議事録は合弁会社で保存するものとする。

第二十九条 下記の事項は、董事会会議を通じ、董事全員一致で採択して、決定することができる。
1． 合弁会社の定款の改定；
2． 合弁契約の終止、合弁会社の解散；
3． 合弁会社の登録資本の調整；
4． 合弁会社とその他経済組織の合併、または分立。
董事会の一致採択が必要と判断されるその他の事項。
その他の事項について、多数採択の形で、決定することができる。

第三十条 合弁会社の経営管理機構で勤務していない董事は合弁会社より報酬が貰えない。董事会会議に関連する全ての費用は合弁会社が負担するものとする。

第六章 経営管理機構
第三十一条 合弁会社に経営管理機構を設け、会社の日常経営管理の業務を担当させる。経営管理機構に総経理1名を置き、副総経理 名を置く。総経理、副総経理は董事会によって、招聘され、任期は 年とし、董事会の招聘により再任することができる。

第三十二条 総経理の職責は、董事会会議の諸決議を執行し、合弁会社の日常経営管理業務を組織、指導することである。副総経理は総経理の職務を補佐するものとし、総経理不在の時、正常で必要な権限の中、総経理による日常経営管理を代行することができる。重要な事項は総経理、副総経理が共同で決めるものとする。
総経理、副総経理の権限範囲は董事会の決議によって、決定する。
経営管理機構に若干名の部門経理を置くことができる。部門経理は、それぞれ責任をもって、担当部門の業務を執行し、総経理及び副総経理が指示した事項を処理し、総経理及び副総経理に対して、責任を負う。

第三十三条 総経理、副総経理及びその他の経理は自分の職責を着実に履行しなければならない。他社で経理などのいかなる形態の雇員を兼任してはならない。
総経理、副総経理に重大な不正利得、または職務懈怠があったときは、董事会の決議により随時解任することができる。

第三十四条 合弁会社の部門設置および部門の組織構成は、総経理および副総経理が組織案を制定し、董事会の決議により決定するものとする。その他部門および管理者以外の職務設置は総経理および副総経理が決めるものとする。

第三十五条　高級管理者に重大な不正利得、または職務懈怠があったときは、董事会の決議により随時解任することができる。

第七章　税務、財務と外貨管理
第三十六条　合弁会社は、中国の関係法律、財務、会計制度及びその他の関連規定に従って、総経理指導のもとで、合弁会社の財務会計制度を制定し、財務管理しなければならない。

第三十七条　合弁会社は西暦年を会社の会計年度とする。最初の会計年度は合弁会社営業許可書の発行日より当年の12月31日までとする。

第三十八条 合弁会社のすべての記帳伝票、証慿、報告表、帳簿は、中国語で記入する。外国語記入の部分に中国語訳文を添付しなければならない。

第三十九条 合弁会社は人民元を帳簿作成の主要貨幣単位とする。人民元とほかの外貨の換算は換算当日の国家外貨管理局公布の中間レートを基準とする。

第四十条 合弁会社は中国適用の法律、法規に従って、中国国内での銀行で外貨口座と人民元口座を開設しなければならない。

第四十一条 合弁会社は国際通用の権限責任発生制度及び賃借記帳法で、帳簿を作成しなければならない。

第四十二条 各営業年度の最初の3ケ月内に、総経理は前年度の賃借対照表、損益計算書及び利益分配案を作成し、董事会会議に提出し、審査採択を受けるものとする。

第四十三条 合弁各当事者は事前に秘密保持を承諾することを前提とし、独自で会計士を招聘し、合弁会社の帳簿を審査する権利がある。会計財務審査の時、合弁会社は相応の便宜を提供すべきである。

第四十四条　合弁会社は「中華人民共和国外商投資企業と外国企業所得税法実施細則」の関連規定に従って、董事会の決議により合弁企業の固定資産の減価償却年数を決めなければならない。

第四十五条　合弁会社は中国の外貨管理の関係法規に従って、外貨を取扱わなければならない。


第八章 利益分配
第四十六条　合弁会社は所得税納付後の利益より、予備基金、企業発展基金、職員・労働者奨励及び福祉基金を控除すべきであるが、その控除の割合については、董事会が定めることができる。

第四十七条　各会計年度終了の4ケ月内に、董事会は企業の実情に応じて、課税完了と基金控除後の利益を分配するか否かを決める。董事会は利益分配と決定する場合、配当金は合弁各当事者の出資比率によって、分配するものとする。
前年度は赤字である場合、利益分配してはならない。前の会計年度で未分配の利益があれば、同会計年度の利益を合し、分配することができる。

第四十八条 合弁会社は「中華人民共和国個人所得税法」に従って、中国職員、外国籍職員による個人所得税の納付を督促する義務がある。

第四十九条 投資者は合弁会社より取得した合法的利益、その他の合法的収入、清算後の資金を国外に送金することができる。
合弁会社の外国籍職員は賃金給与及びその他の合法的収入をもって、法律に従って、個人所得税を納付した後、国外に送金することができる。

第九章　職員・労働者
第五十条　合弁会社は自社職員・労働者の募集、雇用、解雇、賃金、労働保険、就業規則等の事項について、中国の労働と社会保障の関連規定に従い、決定、実施しなければならない。
合弁会社は未成年労働者を雇用してはならない。

第五十一条　合弁会社の職員・労働者の招聘は、現地労働部門の推薦、または現地動労部門の承認を得て、合弁会社による公開募集を行うことができる。全ての募集活動は、面接と試験を通じて、合格者を採用しなければならない。
合弁会社と雇用人員は法律に従って、労働契約を締結し、現地の労働管理部門に報告、登録しなければならない。

第五十二条　合弁会社は企業制度および就業規則を違反する職員・労働者に警告、規則違反登記、減給などの処罰を行う権利がある。犯則厳重の場合、当事者を解雇することができる。解雇者について、現地労働部門に報告、登録しなければならない。

第五十三条 合弁会社の職員・労働者の給与待遇は中国の関係規定に基づき、合弁会社の運営実情に応じて、董事会が決めるものとする。合弁会社は生産の発展、職員の能力や技術レベルの向上によって、適当に職員の賃金を高めなければならない。

第十章 労働組合
第五十四条 合弁会社の職員・労働者は「中華人民共和国労働組合法」の関係規定に従って、職場レベルの労働組合組織を設立し、労働組合の関連活動を展開することができる。

第五十五条 合弁会社の労働組合組織は職員・労働者利益の代表である。労働組合の職能として、法律に従って、職員・労働者の合法的権益を保護する；合弁会社による職員・労働者の福祉厚生、奨励基金の合理的使用を協力する；職員・労働者を集め、政治、科学技術と業務知識を学習し、文芸、体育活動を展開する；職員・労働者を対象とし、遵法、就業規則の遵守の教育を行い、合弁会社の各経済目標を極力に達成させる。

第五十六条 合弁会社の労働組合組織は職員・労働者を代表し、合弁会社と集団的労働契約を締結することができ、且つ労働契約の実行を監督する役割を果す。
第五十七条 合弁会社は職員の賞罰、給与制度、福祉厚生、労働保護及び保険を決めることができる。労働組合は代表者を派遣し、上記事項の検討会議に参加させることができる。合弁会社は労働組合の意見を聴取し、労働組合から協力を得ることに尽力すべきである。

第五十八条 合弁会社は自社の労働組合の仕事を積極的にサポートすべきであり、「中華人民共和国労働組合法」に従って、事務処理、会議の開催、職員・労働者の福祉厚生、文化、体育活動展開のため、労働組合に必要な建屋と設備を提供しなければならない。

第五十九条 合弁会社は毎月、職員・労働者月給の手取金額の2％を控除し、経費として、労働組合に納付する。その経費は合弁会社の労働組合が中華全国総工会(労働組合本部)の経費管理規定に従って、管理、使用するものとする。

第十一章 保険
第六十条 合弁会社の各項目の保険はすべて中国の保険会社で加入しなければならない。保険項目、保険価値、保険期間などについて、合弁会社の董事会が保険会社の規定に従って、討論、決定する。

第十二章　合弁期間、解散と清算
第六十一条　合弁会社の経営期間は、合弁会社の営業許可証発行の日より計算し、 年とする。

第六十二条　合弁各当事者が合弁期間の延長を全員一致採択があれば、董事会会議に討論、決定する。その場合、必ず合弁期間満了の6ケ月前に、原審査認可機関に必要な申請書類を提出しなければならない。

第六十三条 経営期間満了の原因を除外し、以下の原因によって、この合弁契約を解除し、合弁期間の満了を繰り上げて、合弁会社を解散することができる。
1． 不可抗力によって契約の履行が不可能となる。
2． 合弁会社が連続数年の欠損で、経営の継続が不能となる。
3． 合弁当事者の一方、または多方が契約・定款の重大な違反を行うことによって、契約の履行が必要ではなくなる。
4． 合弁各当事者は合弁会社が経営目的を達成せず、また持続的発展の見込みはないと判断する
5． この契約、合弁会社の定款及び関係法律、法規が規定するその他の契約解除の原因。
合弁会社の解散にあたって、董事会が申請書を提出し、原審査認可機構に報告、申請しなければならない。

第六十四条 合弁会社は、「外商投資企業清算方法」に従って、清算を行わなければならない。清算委員会は少なくとも3人の清算人で構成する。清算委員会のメンバーは董事会が董事の中より選任し、または中国の法律が認可した専門の人員を招聘する。
合弁企業は清算期間において、あらゆる新しい経営活動を行ってはならない。

第六十五条 合弁会社は「外商投資企業清算方法」に従って、合弁会社を対象とする清算を行う。清算委員会の職責として、合弁会社の資産、債権と債務を全面的に審査し、賃借対照表と資産目録を編制し、清算案を制定し、董事会の審査、承認を経て、その清算案を執行する。

第六十六条 清算期間中に、清算委員会が合弁会社を代表し、起訴と応訴ができる。

第六十七条 清算費用は合弁会社現存の財産より優先的に支出するものとする。

第六十八条　清算終了後、合弁会社清算後の残余財産は、合弁各当事者はそれぞれの出資比率に基づいて分配しなければならない。

第七六十九条 清算終了後、合弁会社は工商行政管理機構で登記抹消手続き行い、営業許可書を返付しなければならない。

第十三章 規則、制度
第七十条 合弁会社は董事会の決議により下記の規則と制度を制定する。
1． 各管理部門の権限と作業プロセスを含める経営管理制度。
2． 就業規則
3． 労働賃金制度
4． 従業員出勤、昇級及び賞罰制度
5． 従業員福祉厚生制度
6． 財務制度
7． 会社解散時の精算手順
8． その他の必要な規則、制度

第十四章 附則
第七十一条 この定款は(1)中国語、または(2)中国語と 語を用いて作成する。双方の言語は同等の効力を有する。上記の両種の文書に相違ある場合、中国語による文書を基準とする。（注：どっちかの一つを選択）
この定款は一式 部で、各投資者側がそれぞれ１部を所持し、審査許可部門および工商行政管理部門がそれぞれ１部を所持する。

第七十二条 この定款に規定されていない詳細事項は合弁契約の関連規定、董事会の決議、または中国の関係法律、法規、規定に従って、実施しなければならない。仮にこの定款のある部分が合弁契約に相違することになった場合、合弁契約の規定を基準とする。

第七十三条 この定款は天津経済技術開発区管理委員会より批准を取得した上、発効するものとする。定款の修正は同様である。

第七十四条 この定款は 年 月 日、甲・乙双方の法定代表者が において、署名、制定した。


甲： 乙：
会社 会社

法定代表者： 法定代表者：
または授権代表者： また授権代表者：