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中国現地法人の撤退について
中国で現地法人設立の準備を進めていますが、いったん設立すると撤退は容易ではないという話を聞きました。撤退に関する方法や注意点を教えてください。
【Ａ】進出と同時に、事業が不振の場合に備えて撤退方法を研究しておく
普通精算は、董事会の全員一致が必要
過去にも対中投資ブームが起き、たくさんの中小企業が中国へ進出しましたが、撤退することを想定していない企業がほとんどでした。そのため一部の企業は混乱の中、途中で経営を放り出すような形で撤退し、損害を必要以上に膨らませたケースもありました。このような事態にならないよう、進出と同時に事業が不振の場合に備えて戦略的に撤退できる方法を研究しておくことは重要です。 ここでは字数の制限があるので、大まかなポイントを整理しておきます。 まず撤退には、一般的に会社清算と持ち分譲渡があり、清算には普通清算と特別清算があります。普通清算とは、外商投資企業清算弁法の規定に基づいて、企業が清算委員会を設置して清算処理を行うことです。 普通清算は、董事会（取締役会）に出席した董事全員一致の決議が必要です。つまり、合弁企業の場合、中国側董事に一人でも反対者がいると撤退できません。 一方、特別清算とは同法の特別清算に関わる規定に基づいて、清算する会社が自ら清算作業を行うことができない場合に適用される処理方法です。 例えば、企業が閉鎖を命じられた場合や、法律に基づき解散を宣告された場合などがあります。清算委員会の構成員は企業の主管部門またはその委託部門が任命し、普通清算の場合より厳しく監督されます。
持分譲渡なら、後処理の相当部分が軽減できる
一方持分譲渡とは、出資持分を他の企業に譲渡することにより、撤退する方法です。合弁企業の場合は、もう一方の合弁当事者に優先買取権が認められており、それが拒否された場合のみ第三者に譲渡できます。 自社の出資持分の譲渡先を見つけることが前提とになりますが、実現できれば、進出地域の地方政府や従業員、取引先との紛争処理の相当部分が軽減されるなどのメリットがあります。
水曜日, 11月 29, 2006
11月の人民元相場、相次ぎ新記録経済への損失懸念
■11月の人民元相場、相次ぎ新記録経済への損失懸念
11月に入って以来、人民元の対ドルレート仲値は8回にわたり新記録を樹立した。27日には1ドル＝7.8402元をつけて初めて7.85元を突破し、わずか20日ほどの営業日内に1ドル＝7.87元、同7.86元、同7.85元の大台を次々に突破した。 このことは昨年7月21日の為替レート改革以来、人民元レート仲値が3.44％上昇したことを意味する。 今回の人民元対ドルレートの加速的上昇が始まった当初、国際市場は中国が短期的に人民元取引の範囲を拡大するだろうと予測したが、中国政府は慎重な態度を取った。中国人民銀行（中央銀行）の呉暁霊副行長（副総裁）はこのほど開催されたフォーラムで、「金融システムが整わず、経済構造に不合理さが残る状況で、相場の柔軟性拡大を急げば、社会経済や国民の生活に巨大な損害を与える可能性がある」と述べた。
■胡錦涛主席、海爾・ルバ経済区の落成式に出席
パキスタン公式訪問中の胡錦涛国家主席は26日、海爾（ハイアール）・ルバ経済区の落成式に出席した。 胡主席は、同経済区が、中国が初めて海外に建設する工業園区の1つであることを指摘。「海爾・ルバ経済区が技術革新と市場開拓に力を注ぎ、持続可能な発展を実現し、両国の経済協力のモデルとなることを希望する」と述べた。
パキスタンのアジズ首相は、中国初の海外経済区である同経済区の建設に対する、中国政府の支持に謝意を表明。「パキスタン政府は必要な奨励措置と優遇政策を講じ、海爾・ルバ経済区の発展を支持し、国内の他の地区での同様の経済区の建設を支持していく」と述べた。 海爾・ルバ経済区は、中国商務部が今年決定した初の海外経済協力区の1つ。海爾グループとパキスタンのルバグループが共同出資する。
■今年11月までのシルク輸出量は800トン新疆
古代、シルクロードの重要な交易路だった新疆ウイグル自治区は、2千年の時を越えて、シルク貿易の繁栄を再び見せている。新疆から輸出されたシルクは今年、約2千万ドルに相当する約800トンに上っている。 ウルムチ市の税関によると、新疆からパキスタンへのシルク輸出量は、今年1～11月までで前年同期比30％増の765トンとなり、金額にして同46％増の2400万ドルに達した。 新疆のシルク輸出量が大幅に増えたのは中国が今年から実施している「東桑西移」（東部地域の養蚕業を西部地域へ移転する）プロジェクトによるところが大きい。中西部地区の養蚕業発展を奨励し、支援するという同プロジェクトは、中国のシルク業の健全な発展を促進することが目的。 ウルムチの税関責任者によると、今年の輸出状況から見ると、中国のシルク輸出は数量増加型から効率型へ徐々に移行しているという。今年の同港から輸出された機械加工によるシルク織物は1メートル平均1.8ドルで、前年同期比5.9％の上昇となった。製品の検査結果から見ると、大部分のシルクの品質は優良で、シルク使用量は85％以上となっている。中国のシルク輸出品の構造が改善を続け、付加価値が徐々に高まってきていることが示された。
■1～9月の電気製品苦情数、デジタルカメラが最多 中国消費者協会投訴（苦情）部の邱建国主任は27日に行われた「中国家電記者連盟」設立大会で、「今年1～9月に中国消費者協会が受け付けた電気製品の苦情の中で、製品の品質に関する問題が78％を占め、10万2千件あった。そのうち、デジタルカメラに対する苦情が最も多かった」と述べた。北京の日刊紙「京華時報」が伝えた。 同協会は、今年7～9月期には、2002年に発売を開始したあるデジタルカメラのブラックスクリーンやレンズが伸縮しないなどの苦情を500件以上も受け付けたとした。 製品品質に関する問題が大多数となり、以下、うその価格表示、虚偽広告、契約に関するもめごとの苦情が2位から4位を占めた。同協会が受け付けたすべての商品に対する苦情の中で、苦情の最も多かった6商品は、カメラ（ビデオカメラ）、コンピューター、保健品、自動車、台所電化製品、携帯電話。 この他、製品のアフターサービスに対する苦情も比較的多い。同協会の武高漢副秘書長は「あるメーカーの薄型テレビは修理時に裏ふたを開ける料金を1800元と決めている。どこに問題があっても裏ふたを開けるだけで1800元が必要となり、これは道理にかなわない」と述べた。同協会は関連主管部門に対し、電気製品のアフターサービスの価格を規範化するように呼びかけている。
11月に入って以来、人民元の対ドルレート仲値は8回にわたり新記録を樹立した。27日には1ドル＝7.8402元をつけて初めて7.85元を突破し、わずか20日ほどの営業日内に1ドル＝7.87元、同7.86元、同7.85元の大台を次々に突破した。 このことは昨年7月21日の為替レート改革以来、人民元レート仲値が3.44％上昇したことを意味する。 今回の人民元対ドルレートの加速的上昇が始まった当初、国際市場は中国が短期的に人民元取引の範囲を拡大するだろうと予測したが、中国政府は慎重な態度を取った。中国人民銀行（中央銀行）の呉暁霊副行長（副総裁）はこのほど開催されたフォーラムで、「金融システムが整わず、経済構造に不合理さが残る状況で、相場の柔軟性拡大を急げば、社会経済や国民の生活に巨大な損害を与える可能性がある」と述べた。
■胡錦涛主席、海爾・ルバ経済区の落成式に出席
パキスタン公式訪問中の胡錦涛国家主席は26日、海爾（ハイアール）・ルバ経済区の落成式に出席した。 胡主席は、同経済区が、中国が初めて海外に建設する工業園区の1つであることを指摘。「海爾・ルバ経済区が技術革新と市場開拓に力を注ぎ、持続可能な発展を実現し、両国の経済協力のモデルとなることを希望する」と述べた。
パキスタンのアジズ首相は、中国初の海外経済区である同経済区の建設に対する、中国政府の支持に謝意を表明。「パキスタン政府は必要な奨励措置と優遇政策を講じ、海爾・ルバ経済区の発展を支持し、国内の他の地区での同様の経済区の建設を支持していく」と述べた。 海爾・ルバ経済区は、中国商務部が今年決定した初の海外経済協力区の1つ。海爾グループとパキスタンのルバグループが共同出資する。
■今年11月までのシルク輸出量は800トン新疆
古代、シルクロードの重要な交易路だった新疆ウイグル自治区は、2千年の時を越えて、シルク貿易の繁栄を再び見せている。新疆から輸出されたシルクは今年、約2千万ドルに相当する約800トンに上っている。 ウルムチ市の税関によると、新疆からパキスタンへのシルク輸出量は、今年1～11月までで前年同期比30％増の765トンとなり、金額にして同46％増の2400万ドルに達した。 新疆のシルク輸出量が大幅に増えたのは中国が今年から実施している「東桑西移」（東部地域の養蚕業を西部地域へ移転する）プロジェクトによるところが大きい。中西部地区の養蚕業発展を奨励し、支援するという同プロジェクトは、中国のシルク業の健全な発展を促進することが目的。 ウルムチの税関責任者によると、今年の輸出状況から見ると、中国のシルク輸出は数量増加型から効率型へ徐々に移行しているという。今年の同港から輸出された機械加工によるシルク織物は1メートル平均1.8ドルで、前年同期比5.9％の上昇となった。製品の検査結果から見ると、大部分のシルクの品質は優良で、シルク使用量は85％以上となっている。中国のシルク輸出品の構造が改善を続け、付加価値が徐々に高まってきていることが示された。
■1～9月の電気製品苦情数、デジタルカメラが最多 中国消費者協会投訴（苦情）部の邱建国主任は27日に行われた「中国家電記者連盟」設立大会で、「今年1～9月に中国消費者協会が受け付けた電気製品の苦情の中で、製品の品質に関する問題が78％を占め、10万2千件あった。そのうち、デジタルカメラに対する苦情が最も多かった」と述べた。北京の日刊紙「京華時報」が伝えた。 同協会は、今年7～9月期には、2002年に発売を開始したあるデジタルカメラのブラックスクリーンやレンズが伸縮しないなどの苦情を500件以上も受け付けたとした。 製品品質に関する問題が大多数となり、以下、うその価格表示、虚偽広告、契約に関するもめごとの苦情が2位から4位を占めた。同協会が受け付けたすべての商品に対する苦情の中で、苦情の最も多かった6商品は、カメラ（ビデオカメラ）、コンピューター、保健品、自動車、台所電化製品、携帯電話。 この他、製品のアフターサービスに対する苦情も比較的多い。同協会の武高漢副秘書長は「あるメーカーの薄型テレビは修理時に裏ふたを開ける料金を1800元と決めている。どこに問題があっても裏ふたを開けるだけで1800元が必要となり、これは道理にかなわない」と述べた。同協会は関連主管部門に対し、電気製品のアフターサービスの価格を規範化するように呼びかけている。
中外合弁経営企業定款
中外合弁経営企業定款
第一章 総則
第二章 主旨、経営範囲
第三章 投資総額と登録資本金
第四章 株主会
第五章 董事会
第六章 経営管理機構
第七章 税務、財務と外貨管理
第八章 利益分配
第九章 職員・労働者
第十章 労働組合
第十一章 保険
第十二章 合弁期間、解散と清算
第十三章 規則、制度
第十四章 附則
第一章 総則
第一条 国 会社(以下は「甲」と略称)と 国 会社(以下「乙」と略称)は、「中華人民共和国中外合弁経営企業法」及び中国のその他の関係法規に基づき、 年 月 日、 で共同出資による合弁経営企業(以下は「合弁会社」と略称)の 有限公司を設立することを合意し、ここにこの契約を締結する。
第二条 合弁会社の中文名称： ；
英語による名称： 。
合弁会社の法定住所： 。
第三条 甲・乙双方の名称、法定住所は次の通りである。
甲： 会社、 国にて登記。
法定住所：
法定代表者氏名： 職務： 国籍：
乙： 会社、 国にて登記。
法定住所：
法定代表者氏名： 職務： 国籍：
上記の内容はいかなる変更がある場合、当事者の一方が直ちにほかの当事者に知らせなければならない。そうではない場合、合弁会社および未変更側は招致する全ての法律的責任を負わないものとする。
第四条 合弁会社の組織形態は有限責任公司とする。
第五条 合弁会社は中国法人であるため、中国の法律によって、管轄、保護される。合弁会社の全ての活動は中華人民共和国の法律・法令及び関連条例を遵守しなければならない。
第二章 合弁の主旨、範囲
第六条 各合弁当事者の経営目的は次の通りである。すなわち、経済協力と技術交流の願望に基づき、先進的かつ実用的な技術及び科学的な経営管理方法を用いて製品の品質を高め、新製品を開発し、かつ品質・価格の面などで国際市場における競争力を有し、経済効率を高めることによって、各投資者が満足する経済利益を得ることである。
第七条 合弁会社の経営範囲： 。
第八条 合弁会社の操業開始後における生産規模は である。
第九条 合弁会社の製品輸出率は ％である。
第三章 投資総額と登録資本
第十条 合弁会社の投資総額は とする。
合弁会社の登録資本金は とする。
第十一条 甲の払い込み金額は で、登録資本の ％を占め；乙の払い込み金額は で、登録資本の ％を占める。
第十二条 甲・乙は契約が規定した期限、方式と金額に従って、期限通りにそれぞれの出資額を払い込まなければならない。
第十三条 甲・乙は第１期出資を完了してから30日内に、合弁会社が中国の登録会計師を委託し、審査を行わせ、且つ出資審査報告書を発行させる。合弁会社は出資審査報告書の受領日から30日内に出資側に出資証明書を発行し、且つ工商行政管理部門に報告、登録しなければならない。
第十四条 合弁当事者の一方はが第三者にその出資額の全部、または一部を譲渡する場合、必ず他方の同意を得なければならない。また、同等の条件の下、他方が優先的買い受け権を有する。
第十五条 合弁会社は登録資本と投資総額を調整する場合、董事会の一致的承認を得た上、工商行政管理機構で、変更・登記手続きを行わなければならない。
第十六条 合弁会社は国内、外より貸出金と借入金を調達し、登録資本と投資総額間の差額、又は生産流動資金を解決することができる。その中で、国外の借入金は外国側の株主が借出金で解決することができる。
第四章 株主会
第十七条 合弁会社の株主会は株主全員によって、構成される。株主会は会社の権力機構であり、以下の権力を行使する。
（一）会社の経営方針と投資計画の制定；
（二）職員代表から董事を選出し、董事の報酬を決定；
（三）董事会レポートの審議と批准；
（四）会社の年度財務予算案、決算案の審議と批准；
（五）会社の利益分配案と赤字補償案の審議と批准；
（六）会社登録資本金の増減の議決；
（七）会社債権の発行の議決；
（八）会社の合併、分立、解散、清算、または会社形態の変更を議決；
（九）会社定款の訂正；
前項の事項について、株主全員は書面にて同意表明する場合、株主会議を開催せずに、直接に議決することが可能。その場合、株主全員は議決書類でサイン、捺印する必要がある。
第十八条 株主会議は定期会議と臨時会議に分ける。定期会議は_____年1回で開催する。初回会議は出資分の最も多い株主が召集する。十分の一以上の議決権を代表する株主、または三分の一以上の董事が臨時会議の開催を主張する場合、臨時会議を開けなければならない。
第十九条 株主会議は董事長が召集するものとする。董事長は職務履行不能、または不履行の場合、副董事長が召集するものとする；副董事長は職務履行不能、または不履行の場合、半数以上の董事の推薦より選ばれた董事が召集するものとする。
董事会は株主会議召集の職責が履行不能、又は不履行の場合、十分の一以上の議決権を代表する株主は自行的に会議を開催することができる。
第二十条 株主会議開催の場合、会議の15日前、株主全員を知らせなければならない。
第二十一条 株主会議では株主の出資比率に従って、議決権を行使する。株主会議では会定款の訂正、登録資本金の増減、会社合併、分立、会社、会社形態の変更を議決する場合、三分の二以上の議決権を代表する株主より同意を得なければならない。
第五章 董事会
第二十二条 合弁会社の批准証書発行日は董事会の成立の日とする。董事会は合弁会社の最高権利機構である。
第二十三条 董事会は 名の董事より構成され、その内、甲が 名、乙が 名を任命する。董事・董事長及び副董事長の任期は4年とし、任命派遣方が引続き任命した場合、再任を妨げない。
任命派遣方は任命や解任のいずれの場合、書面にて合弁他方を知らせた上、且つ工商行政管理部門に報告、登録しなければならない。
第二十四条 董事長（総経理）は合弁会社の法定代表者である。董事長に事由があって、その職責を果すことができない場合は、副董事長に対し、一時的に授権し、代表とすることができる。副董事長に事由があって、その職責を果すことができない場合は、半数以上の董事会人員が一名の董事代理員を推挙し、職務を履行する。
第二十五条 董事会会議は毎年、少なくとも一回を招集開催しなければならぬ、董事長が董事会を招集、司会するものとする。3分の1以上の董事より提案があれば、董事長は臨時董事会会議を招集、開催することができる。
第二十六条 董事会会議(臨時会議も含む)は3分の2以上の董事が出席しなければ、開催することができない。それぞれの董事は1票の表決権を所有する。
第二十七条 董事は事由によって、董事会会議に参加できない場合、委託書を発行した上、他人に代行として、参加、表決させることができる。
第二十八条 毎回の董事会会議に必ず出席董事、または代表者全員のサイン入れの議事録を残さなければならない。議事録は合弁会社で保存するものとする。
第二十九条 下記の事項は、董事会会議を通じ、董事全員一致で採択して、決定することができる。
1． 合弁会社の定款の改定；
2． 合弁契約の終止、合弁会社の解散；
3． 合弁会社の登録資本の調整；
4． 合弁会社とその他経済組織の合併、または分立。
董事会の一致採択が必要と判断されるその他の事項。
その他の事項について、多数採択の形で、決定することができる。
第三十条 合弁会社の経営管理機構で勤務していない董事は合弁会社より報酬が貰えない。董事会会議に関連する全ての費用は合弁会社が負担するものとする。
第六章 経営管理機構
第三十一条 合弁会社に経営管理機構を設け、会社の日常経営管理の業務を担当させる。経営管理機構に総経理1名を置き、副総経理 名を置く。総経理、副総経理は董事会によって、招聘され、任期は 年とし、董事会の招聘により再任することができる。
第三十二条 総経理の職責は、董事会会議の諸決議を執行し、合弁会社の日常経営管理業務を組織、指導することである。副総経理は総経理の職務を補佐するものとし、総経理不在の時、正常で必要な権限の中、総経理による日常経営管理を代行することができる。重要な事項は総経理、副総経理が共同で決めるものとする。
総経理、副総経理の権限範囲は董事会の決議によって、決定する。
経営管理機構に若干名の部門経理を置くことができる。部門経理は、それぞれ責任をもって、担当部門の業務を執行し、総経理及び副総経理が指示した事項を処理し、総経理及び副総経理に対して、責任を負う。
第三十三条 総経理、副総経理及びその他の経理は自分の職責を着実に履行しなければならない。他社で経理などのいかなる形態の雇員を兼任してはならない。
総経理、副総経理に重大な不正利得、または職務懈怠があったときは、董事会の決議により随時解任することができる。
第三十四条 合弁会社の部門設置および部門の組織構成は、総経理および副総経理が組織案を制定し、董事会の決議により決定するものとする。その他部門および管理者以外の職務設置は総経理および副総経理が決めるものとする。
第三十五条 高級管理者に重大な不正利得、または職務懈怠があったときは、董事会の決議により随時解任することができる。
第七章 税務、財務と外貨管理
第三十六条 合弁会社は、中国の関係法律、財務、会計制度及びその他の関連規定に従って、総経理指導のもとで、合弁会社の財務会計制度を制定し、財務管理しなければならない。
第三十七条 合弁会社は西暦年を会社の会計年度とする。最初の会計年度は合弁会社営業許可書の発行日より当年の12月31日までとする。
第三十八条 合弁会社のすべての記帳伝票、証慿、報告表、帳簿は、中国語で記入する。外国語記入の部分に中国語訳文を添付しなければならない。
第三十九条 合弁会社は人民元を帳簿作成の主要貨幣単位とする。人民元とほかの外貨の換算は換算当日の国家外貨管理局公布の中間レートを基準とする。
第四十条 合弁会社は中国適用の法律、法規に従って、中国国内での銀行で外貨口座と人民元口座を開設しなければならない。
第四十一条 合弁会社は国際通用の権限責任発生制度及び賃借記帳法で、帳簿を作成しなければならない。
第四十二条 各営業年度の最初の3ケ月内に、総経理は前年度の賃借対照表、損益計算書及び利益分配案を作成し、董事会会議に提出し、審査採択を受けるものとする。
第四十三条 合弁各当事者は事前に秘密保持を承諾することを前提とし、独自で会計士を招聘し、合弁会社の帳簿を審査する権利がある。会計財務審査の時、合弁会社は相応の便宜を提供すべきである。
第四十四条 合弁会社は「中華人民共和国外商投資企業と外国企業所得税法実施細則」の関連規定に従って、董事会の決議により合弁企業の固定資産の減価償却年数を決めなければならない。
第四十五条 合弁会社は中国の外貨管理の関係法規に従って、外貨を取扱わなければならない。
第八章 利益分配
第四十六条 合弁会社は所得税納付後の利益より、予備基金、企業発展基金、職員・労働者奨励及び福祉基金を控除すべきであるが、その控除の割合については、董事会が定めることができる。
第四十七条 各会計年度終了の4ケ月内に、董事会は企業の実情に応じて、課税完了と基金控除後の利益を分配するか否かを決める。董事会は利益分配と決定する場合、配当金は合弁各当事者の出資比率によって、分配するものとする。
前年度は赤字である場合、利益分配してはならない。前の会計年度で未分配の利益があれば、同会計年度の利益を合し、分配することができる。
第四十八条 合弁会社は「中華人民共和国個人所得税法」に従って、中国職員、外国籍職員による個人所得税の納付を督促する義務がある。
第四十九条 投資者は合弁会社より取得した合法的利益、その他の合法的収入、清算後の資金を国外に送金することができる。
合弁会社の外国籍職員は賃金給与及びその他の合法的収入をもって、法律に従って、個人所得税を納付した後、国外に送金することができる。
第九章 職員・労働者
第五十条 合弁会社は自社職員・労働者の募集、雇用、解雇、賃金、労働保険、就業規則等の事項について、中国の労働と社会保障の関連規定に従い、決定、実施しなければならない。
合弁会社は未成年労働者を雇用してはならない。
第五十一条 合弁会社の職員・労働者の招聘は、現地労働部門の推薦、または現地動労部門の承認を得て、合弁会社による公開募集を行うことができる。全ての募集活動は、面接と試験を通じて、合格者を採用しなければならない。
合弁会社と雇用人員は法律に従って、労働契約を締結し、現地の労働管理部門に報告、登録しなければならない。
第五十二条 合弁会社は企業制度および就業規則を違反する職員・労働者に警告、規則違反登記、減給などの処罰を行う権利がある。犯則厳重の場合、当事者を解雇することができる。解雇者について、現地労働部門に報告、登録しなければならない。
第五十三条 合弁会社の職員・労働者の給与待遇は中国の関係規定に基づき、合弁会社の運営実情に応じて、董事会が決めるものとする。合弁会社は生産の発展、職員の能力や技術レベルの向上によって、適当に職員の賃金を高めなければならない。
第十章 労働組合
第五十四条 合弁会社の職員・労働者は「中華人民共和国労働組合法」の関係規定に従って、職場レベルの労働組合組織を設立し、労働組合の関連活動を展開することができる。
第五十五条 合弁会社の労働組合組織は職員・労働者利益の代表である。労働組合の職能として、法律に従って、職員・労働者の合法的権益を保護する；合弁会社による職員・労働者の福祉厚生、奨励基金の合理的使用を協力する；職員・労働者を集め、政治、科学技術と業務知識を学習し、文芸、体育活動を展開する；職員・労働者を対象とし、遵法、就業規則の遵守の教育を行い、合弁会社の各経済目標を極力に達成させる。
第五十六条 合弁会社の労働組合組織は職員・労働者を代表し、合弁会社と集団的労働契約を締結することができ、且つ労働契約の実行を監督する役割を果す。
第五十七条 合弁会社は職員の賞罰、給与制度、福祉厚生、労働保護及び保険を決めることができる。労働組合は代表者を派遣し、上記事項の検討会議に参加させることができる。合弁会社は労働組合の意見を聴取し、労働組合から協力を得ることに尽力すべきである。
第五十八条 合弁会社は自社の労働組合の仕事を積極的にサポートすべきであり、「中華人民共和国労働組合法」に従って、事務処理、会議の開催、職員・労働者の福祉厚生、文化、体育活動展開のため、労働組合に必要な建屋と設備を提供しなければならない。
第五十九条 合弁会社は毎月、職員・労働者月給の手取金額の2％を控除し、経費として、労働組合に納付する。その経費は合弁会社の労働組合が中華全国総工会(労働組合本部)の経費管理規定に従って、管理、使用するものとする。
第十一章 保険
第六十条 合弁会社の各項目の保険はすべて中国の保険会社で加入しなければならない。保険項目、保険価値、保険期間などについて、合弁会社の董事会が保険会社の規定に従って、討論、決定する。
第十二章 合弁期間、解散と清算
第六十一条 合弁会社の経営期間は、合弁会社の営業許可証発行の日より計算し、 年とする。
第六十二条 合弁各当事者が合弁期間の延長を全員一致採択があれば、董事会会議に討論、決定する。その場合、必ず合弁期間満了の6ケ月前に、原審査認可機関に必要な申請書類を提出しなければならない。
第六十三条 経営期間満了の原因を除外し、以下の原因によって、この合弁契約を解除し、合弁期間の満了を繰り上げて、合弁会社を解散することができる。
1． 不可抗力によって契約の履行が不可能となる。
2． 合弁会社が連続数年の欠損で、経営の継続が不能となる。
3． 合弁当事者の一方、または多方が契約・定款の重大な違反を行うことによって、契約の履行が必要ではなくなる。
4． 合弁各当事者は合弁会社が経営目的を達成せず、また持続的発展の見込みはないと判断する
5． この契約、合弁会社の定款及び関係法律、法規が規定するその他の契約解除の原因。
合弁会社の解散にあたって、董事会が申請書を提出し、原審査認可機構に報告、申請しなければならない。
第六十四条 合弁会社は、「外商投資企業清算方法」に従って、清算を行わなければならない。清算委員会は少なくとも3人の清算人で構成する。清算委員会のメンバーは董事会が董事の中より選任し、または中国の法律が認可した専門の人員を招聘する。
合弁企業は清算期間において、あらゆる新しい経営活動を行ってはならない。
第六十五条 合弁会社は「外商投資企業清算方法」に従って、合弁会社を対象とする清算を行う。清算委員会の職責として、合弁会社の資産、債権と債務を全面的に審査し、賃借対照表と資産目録を編制し、清算案を制定し、董事会の審査、承認を経て、その清算案を執行する。
第六十六条 清算期間中に、清算委員会が合弁会社を代表し、起訴と応訴ができる。
第六十七条 清算費用は合弁会社現存の財産より優先的に支出するものとする。
第六十八条 清算終了後、合弁会社清算後の残余財産は、合弁各当事者はそれぞれの出資比率に基づいて分配しなければならない。
第七六十九条 清算終了後、合弁会社は工商行政管理機構で登記抹消手続き行い、営業許可書を返付しなければならない。
第十三章 規則、制度
第七十条 合弁会社は董事会の決議により下記の規則と制度を制定する。
1． 各管理部門の権限と作業プロセスを含める経営管理制度。
2． 就業規則
3． 労働賃金制度
4． 従業員出勤、昇級及び賞罰制度
5． 従業員福祉厚生制度
6． 財務制度
7． 会社解散時の精算手順
8． その他の必要な規則、制度
第十四章 附則
第七十一条 この定款は(1)中国語、または(2)中国語と 語を用いて作成する。双方の言語は同等の効力を有する。上記の両種の文書に相違ある場合、中国語による文書を基準とする。（注：どっちかの一つを選択）
この定款は一式 部で、各投資者側がそれぞれ１部を所持し、審査許可部門および工商行政管理部門がそれぞれ１部を所持する。
第七十二条 この定款に規定されていない詳細事項は合弁契約の関連規定、董事会の決議、または中国の関係法律、法規、規定に従って、実施しなければならない。仮にこの定款のある部分が合弁契約に相違することになった場合、合弁契約の規定を基準とする。
第七十三条 この定款は天津経済技術開発区管理委員会より批准を取得した上、発効するものとする。定款の修正は同様である。
第七十四条 この定款は 年 月 日、甲・乙双方の法定代表者が において、署名、制定した。
甲： 乙：
会社 会社
法定代表者： 法定代表者：
または授権代表者： また授権代表者：
第一章 総則
第二章 主旨、経営範囲
第三章 投資総額と登録資本金
第四章 株主会
第五章 董事会
第六章 経営管理機構
第七章 税務、財務と外貨管理
第八章 利益分配
第九章 職員・労働者
第十章 労働組合
第十一章 保険
第十二章 合弁期間、解散と清算
第十三章 規則、制度
第十四章 附則
第一章 総則
第一条 国 会社(以下は「甲」と略称)と 国 会社(以下「乙」と略称)は、「中華人民共和国中外合弁経営企業法」及び中国のその他の関係法規に基づき、 年 月 日、 で共同出資による合弁経営企業(以下は「合弁会社」と略称)の 有限公司を設立することを合意し、ここにこの契約を締結する。
第二条 合弁会社の中文名称： ；
英語による名称： 。
合弁会社の法定住所： 。
第三条 甲・乙双方の名称、法定住所は次の通りである。
甲： 会社、 国にて登記。
法定住所：
法定代表者氏名： 職務： 国籍：
乙： 会社、 国にて登記。
法定住所：
法定代表者氏名： 職務： 国籍：
上記の内容はいかなる変更がある場合、当事者の一方が直ちにほかの当事者に知らせなければならない。そうではない場合、合弁会社および未変更側は招致する全ての法律的責任を負わないものとする。
第四条 合弁会社の組織形態は有限責任公司とする。
第五条 合弁会社は中国法人であるため、中国の法律によって、管轄、保護される。合弁会社の全ての活動は中華人民共和国の法律・法令及び関連条例を遵守しなければならない。
第二章 合弁の主旨、範囲
第六条 各合弁当事者の経営目的は次の通りである。すなわち、経済協力と技術交流の願望に基づき、先進的かつ実用的な技術及び科学的な経営管理方法を用いて製品の品質を高め、新製品を開発し、かつ品質・価格の面などで国際市場における競争力を有し、経済効率を高めることによって、各投資者が満足する経済利益を得ることである。
第七条 合弁会社の経営範囲： 。
第八条 合弁会社の操業開始後における生産規模は である。
第九条 合弁会社の製品輸出率は ％である。
第三章 投資総額と登録資本
第十条 合弁会社の投資総額は とする。
合弁会社の登録資本金は とする。
第十一条 甲の払い込み金額は で、登録資本の ％を占め；乙の払い込み金額は で、登録資本の ％を占める。
第十二条 甲・乙は契約が規定した期限、方式と金額に従って、期限通りにそれぞれの出資額を払い込まなければならない。
第十三条 甲・乙は第１期出資を完了してから30日内に、合弁会社が中国の登録会計師を委託し、審査を行わせ、且つ出資審査報告書を発行させる。合弁会社は出資審査報告書の受領日から30日内に出資側に出資証明書を発行し、且つ工商行政管理部門に報告、登録しなければならない。
第十四条 合弁当事者の一方はが第三者にその出資額の全部、または一部を譲渡する場合、必ず他方の同意を得なければならない。また、同等の条件の下、他方が優先的買い受け権を有する。
第十五条 合弁会社は登録資本と投資総額を調整する場合、董事会の一致的承認を得た上、工商行政管理機構で、変更・登記手続きを行わなければならない。
第十六条 合弁会社は国内、外より貸出金と借入金を調達し、登録資本と投資総額間の差額、又は生産流動資金を解決することができる。その中で、国外の借入金は外国側の株主が借出金で解決することができる。
第四章 株主会
第十七条 合弁会社の株主会は株主全員によって、構成される。株主会は会社の権力機構であり、以下の権力を行使する。
（一）会社の経営方針と投資計画の制定；
（二）職員代表から董事を選出し、董事の報酬を決定；
（三）董事会レポートの審議と批准；
（四）会社の年度財務予算案、決算案の審議と批准；
（五）会社の利益分配案と赤字補償案の審議と批准；
（六）会社登録資本金の増減の議決；
（七）会社債権の発行の議決；
（八）会社の合併、分立、解散、清算、または会社形態の変更を議決；
（九）会社定款の訂正；
前項の事項について、株主全員は書面にて同意表明する場合、株主会議を開催せずに、直接に議決することが可能。その場合、株主全員は議決書類でサイン、捺印する必要がある。
第十八条 株主会議は定期会議と臨時会議に分ける。定期会議は_____年1回で開催する。初回会議は出資分の最も多い株主が召集する。十分の一以上の議決権を代表する株主、または三分の一以上の董事が臨時会議の開催を主張する場合、臨時会議を開けなければならない。
第十九条 株主会議は董事長が召集するものとする。董事長は職務履行不能、または不履行の場合、副董事長が召集するものとする；副董事長は職務履行不能、または不履行の場合、半数以上の董事の推薦より選ばれた董事が召集するものとする。
董事会は株主会議召集の職責が履行不能、又は不履行の場合、十分の一以上の議決権を代表する株主は自行的に会議を開催することができる。
第二十条 株主会議開催の場合、会議の15日前、株主全員を知らせなければならない。
第二十一条 株主会議では株主の出資比率に従って、議決権を行使する。株主会議では会定款の訂正、登録資本金の増減、会社合併、分立、会社、会社形態の変更を議決する場合、三分の二以上の議決権を代表する株主より同意を得なければならない。
第五章 董事会
第二十二条 合弁会社の批准証書発行日は董事会の成立の日とする。董事会は合弁会社の最高権利機構である。
第二十三条 董事会は 名の董事より構成され、その内、甲が 名、乙が 名を任命する。董事・董事長及び副董事長の任期は4年とし、任命派遣方が引続き任命した場合、再任を妨げない。
任命派遣方は任命や解任のいずれの場合、書面にて合弁他方を知らせた上、且つ工商行政管理部門に報告、登録しなければならない。
第二十四条 董事長（総経理）は合弁会社の法定代表者である。董事長に事由があって、その職責を果すことができない場合は、副董事長に対し、一時的に授権し、代表とすることができる。副董事長に事由があって、その職責を果すことができない場合は、半数以上の董事会人員が一名の董事代理員を推挙し、職務を履行する。
第二十五条 董事会会議は毎年、少なくとも一回を招集開催しなければならぬ、董事長が董事会を招集、司会するものとする。3分の1以上の董事より提案があれば、董事長は臨時董事会会議を招集、開催することができる。
第二十六条 董事会会議(臨時会議も含む)は3分の2以上の董事が出席しなければ、開催することができない。それぞれの董事は1票の表決権を所有する。
第二十七条 董事は事由によって、董事会会議に参加できない場合、委託書を発行した上、他人に代行として、参加、表決させることができる。
第二十八条 毎回の董事会会議に必ず出席董事、または代表者全員のサイン入れの議事録を残さなければならない。議事録は合弁会社で保存するものとする。
第二十九条 下記の事項は、董事会会議を通じ、董事全員一致で採択して、決定することができる。
1． 合弁会社の定款の改定；
2． 合弁契約の終止、合弁会社の解散；
3． 合弁会社の登録資本の調整；
4． 合弁会社とその他経済組織の合併、または分立。
董事会の一致採択が必要と判断されるその他の事項。
その他の事項について、多数採択の形で、決定することができる。
第三十条 合弁会社の経営管理機構で勤務していない董事は合弁会社より報酬が貰えない。董事会会議に関連する全ての費用は合弁会社が負担するものとする。
第六章 経営管理機構
第三十一条 合弁会社に経営管理機構を設け、会社の日常経営管理の業務を担当させる。経営管理機構に総経理1名を置き、副総経理 名を置く。総経理、副総経理は董事会によって、招聘され、任期は 年とし、董事会の招聘により再任することができる。
第三十二条 総経理の職責は、董事会会議の諸決議を執行し、合弁会社の日常経営管理業務を組織、指導することである。副総経理は総経理の職務を補佐するものとし、総経理不在の時、正常で必要な権限の中、総経理による日常経営管理を代行することができる。重要な事項は総経理、副総経理が共同で決めるものとする。
総経理、副総経理の権限範囲は董事会の決議によって、決定する。
経営管理機構に若干名の部門経理を置くことができる。部門経理は、それぞれ責任をもって、担当部門の業務を執行し、総経理及び副総経理が指示した事項を処理し、総経理及び副総経理に対して、責任を負う。
第三十三条 総経理、副総経理及びその他の経理は自分の職責を着実に履行しなければならない。他社で経理などのいかなる形態の雇員を兼任してはならない。
総経理、副総経理に重大な不正利得、または職務懈怠があったときは、董事会の決議により随時解任することができる。
第三十四条 合弁会社の部門設置および部門の組織構成は、総経理および副総経理が組織案を制定し、董事会の決議により決定するものとする。その他部門および管理者以外の職務設置は総経理および副総経理が決めるものとする。
第三十五条 高級管理者に重大な不正利得、または職務懈怠があったときは、董事会の決議により随時解任することができる。
第七章 税務、財務と外貨管理
第三十六条 合弁会社は、中国の関係法律、財務、会計制度及びその他の関連規定に従って、総経理指導のもとで、合弁会社の財務会計制度を制定し、財務管理しなければならない。
第三十七条 合弁会社は西暦年を会社の会計年度とする。最初の会計年度は合弁会社営業許可書の発行日より当年の12月31日までとする。
第三十八条 合弁会社のすべての記帳伝票、証慿、報告表、帳簿は、中国語で記入する。外国語記入の部分に中国語訳文を添付しなければならない。
第三十九条 合弁会社は人民元を帳簿作成の主要貨幣単位とする。人民元とほかの外貨の換算は換算当日の国家外貨管理局公布の中間レートを基準とする。
第四十条 合弁会社は中国適用の法律、法規に従って、中国国内での銀行で外貨口座と人民元口座を開設しなければならない。
第四十一条 合弁会社は国際通用の権限責任発生制度及び賃借記帳法で、帳簿を作成しなければならない。
第四十二条 各営業年度の最初の3ケ月内に、総経理は前年度の賃借対照表、損益計算書及び利益分配案を作成し、董事会会議に提出し、審査採択を受けるものとする。
第四十三条 合弁各当事者は事前に秘密保持を承諾することを前提とし、独自で会計士を招聘し、合弁会社の帳簿を審査する権利がある。会計財務審査の時、合弁会社は相応の便宜を提供すべきである。
第四十四条 合弁会社は「中華人民共和国外商投資企業と外国企業所得税法実施細則」の関連規定に従って、董事会の決議により合弁企業の固定資産の減価償却年数を決めなければならない。
第四十五条 合弁会社は中国の外貨管理の関係法規に従って、外貨を取扱わなければならない。
第八章 利益分配
第四十六条 合弁会社は所得税納付後の利益より、予備基金、企業発展基金、職員・労働者奨励及び福祉基金を控除すべきであるが、その控除の割合については、董事会が定めることができる。
第四十七条 各会計年度終了の4ケ月内に、董事会は企業の実情に応じて、課税完了と基金控除後の利益を分配するか否かを決める。董事会は利益分配と決定する場合、配当金は合弁各当事者の出資比率によって、分配するものとする。
前年度は赤字である場合、利益分配してはならない。前の会計年度で未分配の利益があれば、同会計年度の利益を合し、分配することができる。
第四十八条 合弁会社は「中華人民共和国個人所得税法」に従って、中国職員、外国籍職員による個人所得税の納付を督促する義務がある。
第四十九条 投資者は合弁会社より取得した合法的利益、その他の合法的収入、清算後の資金を国外に送金することができる。
合弁会社の外国籍職員は賃金給与及びその他の合法的収入をもって、法律に従って、個人所得税を納付した後、国外に送金することができる。
第九章 職員・労働者
第五十条 合弁会社は自社職員・労働者の募集、雇用、解雇、賃金、労働保険、就業規則等の事項について、中国の労働と社会保障の関連規定に従い、決定、実施しなければならない。
合弁会社は未成年労働者を雇用してはならない。
第五十一条 合弁会社の職員・労働者の招聘は、現地労働部門の推薦、または現地動労部門の承認を得て、合弁会社による公開募集を行うことができる。全ての募集活動は、面接と試験を通じて、合格者を採用しなければならない。
合弁会社と雇用人員は法律に従って、労働契約を締結し、現地の労働管理部門に報告、登録しなければならない。
第五十二条 合弁会社は企業制度および就業規則を違反する職員・労働者に警告、規則違反登記、減給などの処罰を行う権利がある。犯則厳重の場合、当事者を解雇することができる。解雇者について、現地労働部門に報告、登録しなければならない。
第五十三条 合弁会社の職員・労働者の給与待遇は中国の関係規定に基づき、合弁会社の運営実情に応じて、董事会が決めるものとする。合弁会社は生産の発展、職員の能力や技術レベルの向上によって、適当に職員の賃金を高めなければならない。
第十章 労働組合
第五十四条 合弁会社の職員・労働者は「中華人民共和国労働組合法」の関係規定に従って、職場レベルの労働組合組織を設立し、労働組合の関連活動を展開することができる。
第五十五条 合弁会社の労働組合組織は職員・労働者利益の代表である。労働組合の職能として、法律に従って、職員・労働者の合法的権益を保護する；合弁会社による職員・労働者の福祉厚生、奨励基金の合理的使用を協力する；職員・労働者を集め、政治、科学技術と業務知識を学習し、文芸、体育活動を展開する；職員・労働者を対象とし、遵法、就業規則の遵守の教育を行い、合弁会社の各経済目標を極力に達成させる。
第五十六条 合弁会社の労働組合組織は職員・労働者を代表し、合弁会社と集団的労働契約を締結することができ、且つ労働契約の実行を監督する役割を果す。
第五十七条 合弁会社は職員の賞罰、給与制度、福祉厚生、労働保護及び保険を決めることができる。労働組合は代表者を派遣し、上記事項の検討会議に参加させることができる。合弁会社は労働組合の意見を聴取し、労働組合から協力を得ることに尽力すべきである。
第五十八条 合弁会社は自社の労働組合の仕事を積極的にサポートすべきであり、「中華人民共和国労働組合法」に従って、事務処理、会議の開催、職員・労働者の福祉厚生、文化、体育活動展開のため、労働組合に必要な建屋と設備を提供しなければならない。
第五十九条 合弁会社は毎月、職員・労働者月給の手取金額の2％を控除し、経費として、労働組合に納付する。その経費は合弁会社の労働組合が中華全国総工会(労働組合本部)の経費管理規定に従って、管理、使用するものとする。
第十一章 保険
第六十条 合弁会社の各項目の保険はすべて中国の保険会社で加入しなければならない。保険項目、保険価値、保険期間などについて、合弁会社の董事会が保険会社の規定に従って、討論、決定する。
第十二章 合弁期間、解散と清算
第六十一条 合弁会社の経営期間は、合弁会社の営業許可証発行の日より計算し、 年とする。
第六十二条 合弁各当事者が合弁期間の延長を全員一致採択があれば、董事会会議に討論、決定する。その場合、必ず合弁期間満了の6ケ月前に、原審査認可機関に必要な申請書類を提出しなければならない。
第六十三条 経営期間満了の原因を除外し、以下の原因によって、この合弁契約を解除し、合弁期間の満了を繰り上げて、合弁会社を解散することができる。
1． 不可抗力によって契約の履行が不可能となる。
2． 合弁会社が連続数年の欠損で、経営の継続が不能となる。
3． 合弁当事者の一方、または多方が契約・定款の重大な違反を行うことによって、契約の履行が必要ではなくなる。
4． 合弁各当事者は合弁会社が経営目的を達成せず、また持続的発展の見込みはないと判断する
5． この契約、合弁会社の定款及び関係法律、法規が規定するその他の契約解除の原因。
合弁会社の解散にあたって、董事会が申請書を提出し、原審査認可機構に報告、申請しなければならない。
第六十四条 合弁会社は、「外商投資企業清算方法」に従って、清算を行わなければならない。清算委員会は少なくとも3人の清算人で構成する。清算委員会のメンバーは董事会が董事の中より選任し、または中国の法律が認可した専門の人員を招聘する。
合弁企業は清算期間において、あらゆる新しい経営活動を行ってはならない。
第六十五条 合弁会社は「外商投資企業清算方法」に従って、合弁会社を対象とする清算を行う。清算委員会の職責として、合弁会社の資産、債権と債務を全面的に審査し、賃借対照表と資産目録を編制し、清算案を制定し、董事会の審査、承認を経て、その清算案を執行する。
第六十六条 清算期間中に、清算委員会が合弁会社を代表し、起訴と応訴ができる。
第六十七条 清算費用は合弁会社現存の財産より優先的に支出するものとする。
第六十八条 清算終了後、合弁会社清算後の残余財産は、合弁各当事者はそれぞれの出資比率に基づいて分配しなければならない。
第七六十九条 清算終了後、合弁会社は工商行政管理機構で登記抹消手続き行い、営業許可書を返付しなければならない。
第十三章 規則、制度
第七十条 合弁会社は董事会の決議により下記の規則と制度を制定する。
1． 各管理部門の権限と作業プロセスを含める経営管理制度。
2． 就業規則
3． 労働賃金制度
4． 従業員出勤、昇級及び賞罰制度
5． 従業員福祉厚生制度
6． 財務制度
7． 会社解散時の精算手順
8． その他の必要な規則、制度
第十四章 附則
第七十一条 この定款は(1)中国語、または(2)中国語と 語を用いて作成する。双方の言語は同等の効力を有する。上記の両種の文書に相違ある場合、中国語による文書を基準とする。（注：どっちかの一つを選択）
この定款は一式 部で、各投資者側がそれぞれ１部を所持し、審査許可部門および工商行政管理部門がそれぞれ１部を所持する。
第七十二条 この定款に規定されていない詳細事項は合弁契約の関連規定、董事会の決議、または中国の関係法律、法規、規定に従って、実施しなければならない。仮にこの定款のある部分が合弁契約に相違することになった場合、合弁契約の規定を基準とする。
第七十三条 この定款は天津経済技術開発区管理委員会より批准を取得した上、発効するものとする。定款の修正は同様である。
第七十四条 この定款は 年 月 日、甲・乙双方の法定代表者が において、署名、制定した。
甲： 乙：
会社 会社
法定代表者： 法定代表者：
または授権代表者： また授権代表者：
出口退税( 輸出戻し税) 率変更、加工貿易禁止商品を追加
出口退税( 輸出戻し税) 率変更、加工貿易禁止商品を追加
中国ビジネス実務に特化
中国の財政部、国家発展改革委員会、商務部、税関総署、国家税務総局は9月14 日に通知を出し、9 月15 日から一部輸出商品の輸出戻し税率を見直し、加工貿易禁止類品目を追加した。
同通知によると、以下の商品について輸出戻し税政策を中止する。1 輸出入税則第25 章にある塩、セメント以外のすべての非金属鉱物及び石炭、天然ガス、パラフィン、コールタール、ケイ素、ヒ素、石材、非鉄金属、スクラップなど、2 サーメット、25 種類の農薬とその中間体、一部皮革製品、鉛蓄電池、酸化水銀電池など、3 カシミア、木炭、枕木、軟木製品、一部木材一次製品など。
鋼材(142 の税則番号) の輸出戻し税率は11% から8% に引き下げる。陶磁器、一部皮革製品、セメント、ガラスは13% から8%、11% に引き下げる。一部非鉄金属材料は13% から5%、8%、11% に下げる。繊維品、家具、プラスチック、ライター、一部木材製品は13% から11% にする。このほか非機械駆動車( 手押し車) とその部品は17% から13% に下げる。
一方、一部の商品では輸出戻し税率の引き上げが行われる。重要技術装置、一部情報技術(IT) 製品、バイオ医薬品及び国の産業政策で輸出が奨励されているハイテク製品は13% から17% に引き上げられる。農産物を原料とする一部加工品は5% または11% から13%になる。
通知によると、輸出戻し税がすでに取りやめになっている商品に加えて、今回、取りやめになった商品の加工貿易を禁止する。加工貿易禁止リストに加えられた商品の輸入については、すべて輸入関税と輸入段階諸税を徴収する。
9 月14 日までに輸出契約が結ばれたものについては、今年12 月14 日までに通関をすれば、輸出企業は見直し前の輸出戻し税率の適用を選択できる。しかし、輸出企業は9 月30 日までに契約書類をそろえて輸出戻し税を主管する税務機関に届き出なければならない。期限までに届き出なかった場合および今年12 月15 日以後に通関を行った場合、すべて見直し後の税率が適用される。
中外協力を奨励、技能労働者養成の資源導入
技能労働者の養成を急務としている中国は、海外との「合作職業技能訓練機関」に対し、民営学校に対する国の支援・奨励策を適用する。海外の先進的な技術や訓練方法を備えた職業技能訓練資源の導入を奨励し、中国国内の新しく、差し迫って必要な技能レベルの高い職業分野について外国との協力による学校運営を奨励する。
今年10 月1 日から実施する労働社会保障部策定の「中外合作職業技能訓練学校運営管理規則」で決められている。
同規則では、以下のように規定している。訓練機関の設立は設立しようとする場所の省、自治区、直轄市人民政府の労働社会保障行政官庁が認可する。訓練機関は出先機関の設置や外国との協力による他の学校運営機関の設置はできない。中外合作職業技能訓練機関は中外合作学校運営許可証を取得した後、登記、登記後はじめて訓練を行うことができる。訓練機関と学校運営事業は生徒募集の範囲、基準、方法を自主的に決めることができる。しかし、営利目的の経営は禁じられている。
関連する政府部門
関連する政府部門
中華人民共和国司法部
住 所：中国北京市朝陽区朝陽門南大街10号
電話番号：+86-10-6520-5114
郵便番号：100020
中華人民共和国商務部
住 所：中国北京市東城区東長安街2号
電話番号：+86-10-6512-1919
FAX番号：+86-10-6519-8173
郵便番号：100731
上海市司法局
住 所：上海市呉興路225号
電話番号：0086-21-6474-8811
郵便番号：200030
上海市外国投資工作委員会
住 所：上海市婁山関路55号新虹橋大厦17楼
電話番号：+86-21-6275-2200
FAX番号：+86-21-6275-4200
郵便番号：200336
弁護士協会
中華全国弁護士協会
住所：北京市東城区東四十条24号青藍大厦五階
電話番号：+86-21-6406-0213
FAX番号：+86-21-8402-0216
郵便番号：100007
上海市弁護士協会
住 所：上海市肇家浜路789号均瑤国際プラザ33～35階
電話番号：+86-21-6403-0000
FAX番号：+86-21-6418-5051
+86-21-6418-5837
郵便番号：200032
会計の課・中国語・日本語・参照
会计科目中日对照
一、资产类 資産
1001 现金 現金
1002 银行存款 銀行預金
1009 其他货币资金 その他貨幣資金
100901 外埠存款 他地域預金
100902 银行本票 銀行小切手
100903 银行汇票 銀行手形
100904 信用卡 クレジットカード
100905 信用证保证金 信用状保証金
100906 存出投资款 預入投資金
1101 短期投资 短期投資
110101 股票 株式
110102 债券 債券
110103 基金 基金
110110 其他 その他
1102 短期投资跌价准备 短期投資評価損失引当金
1111 应收票据 受取手形
1121 应收股利 未収配当金
1122 应收利息 未収利息
1131 应收账款 売掛金
1133 其他应收款 その他未収入金
1141 坏账准备 貸倒引当金
1151 预付账款 前渡金
1161 应收补贴款 未収補助金
1201 物资采购 物資仕入
1211 原材料 原材料
1221 包装物 包装物
1231 低值易耗品 低額消耗品
1232 材料成本差异 材料原価差異
1241 自制半成品 自家製半製品
1243 库存商品 在庫商品
1244 商品进销差价 商品売買価格差
1251 委托加工物资 委託加工物資
1261 委托代销商品 委託代理販売商品
1271 受托代销商品 受託代理販売商品
1281 存货跌价准备 棚卸資産評価損失引当金
1291 分期收款发出商品 割賦販売製品
1301 待摊费用 前払費用
1401 长期股权投资 長期権益投資
140101 股票投资 株式投資
140102 其他股权投资 その他権益投資
1402 长期债权投资 長期債権投資
140201 债券投资 債権投資
140202 其他债权投资 その他債権投資
1421 长期投资减值准备 長期投資評価損失引当金
1431 委托贷款 委託貸付金
143101 本金 元金
143102 利息 利息
143103 减值准备 評価損失引当金
1501 固定资产 固定資産
1502 累计折旧 減価償却累計額
1505 固定资产减值准备 固定資産評価損失引当金
1601 工程物资 工事物資
160101 专用材料 専用材料
160102 专用设备 専用設備
160103 预付大型设备款 前払大型設備代金
160104 为生产准备的工具及器具生産準備用工具及び器具
1603 在建工程 建設仮勘定
1605 在建工程减值准备 建設仮勘定評価損失引当金
1701 固定资产清理 固定資産処分
1801 无形资产 無形資産
1805 无形资产减值准备 無形資産評価損失引当金
1815 未确认融资费用 未認識融資費用
1901 长期待摊费用 長期前払費用
1911 待处理财产损溢 未処理財産損益
191101 待处理流动资产损溢 未処理流動資産損益
191102 待处理固定资产损溢 未処理固定資産損益
一、资产类 資産
1001 现金 現金
1002 银行存款 銀行預金
1009 其他货币资金 その他貨幣資金
100901 外埠存款 他地域預金
100902 银行本票 銀行小切手
100903 银行汇票 銀行手形
100904 信用卡 クレジットカード
100905 信用证保证金 信用状保証金
100906 存出投资款 預入投資金
1101 短期投资 短期投資
110101 股票 株式
110102 债券 債券
110103 基金 基金
110110 其他 その他
1102 短期投资跌价准备 短期投資評価損失引当金
1111 应收票据 受取手形
1121 应收股利 未収配当金
1122 应收利息 未収利息
1131 应收账款 売掛金
1133 其他应收款 その他未収入金
1141 坏账准备 貸倒引当金
1151 预付账款 前渡金
1161 应收补贴款 未収補助金
1201 物资采购 物資仕入
1211 原材料 原材料
1221 包装物 包装物
1231 低值易耗品 低額消耗品
1232 材料成本差异 材料原価差異
1241 自制半成品 自家製半製品
1243 库存商品 在庫商品
1244 商品进销差价 商品売買価格差
1251 委托加工物资 委託加工物資
1261 委托代销商品 委託代理販売商品
1271 受托代销商品 受託代理販売商品
1281 存货跌价准备 棚卸資産評価損失引当金
1291 分期收款发出商品 割賦販売製品
1301 待摊费用 前払費用
1401 长期股权投资 長期権益投資
140101 股票投资 株式投資
140102 其他股权投资 その他権益投資
1402 长期债权投资 長期債権投資
140201 债券投资 債権投資
140202 其他债权投资 その他債権投資
1421 长期投资减值准备 長期投資評価損失引当金
1431 委托贷款 委託貸付金
143101 本金 元金
143102 利息 利息
143103 减值准备 評価損失引当金
1501 固定资产 固定資産
1502 累计折旧 減価償却累計額
1505 固定资产减值准备 固定資産評価損失引当金
1601 工程物资 工事物資
160101 专用材料 専用材料
160102 专用设备 専用設備
160103 预付大型设备款 前払大型設備代金
160104 为生产准备的工具及器具生産準備用工具及び器具
1603 在建工程 建設仮勘定
1605 在建工程减值准备 建設仮勘定評価損失引当金
1701 固定资产清理 固定資産処分
1801 无形资产 無形資産
1805 无形资产减值准备 無形資産評価損失引当金
1815 未确认融资费用 未認識融資費用
1901 长期待摊费用 長期前払費用
1911 待处理财产损溢 未処理財産損益
191101 待处理流动资产损溢 未処理流動資産損益
191102 待处理固定资产损溢 未処理固定資産損益
中国での会社の名称の決め方
中国での会社の名称の決め方は？
中国では、現地法人の会社名には厳しい規定があって、自由に決めることができないと聞きました。どのような規定になっているのでしょうか？
【Ａ】企業名称には地域名、屋号、業種、会社形態の構成4大要素が必要
名称を却下されるケースが意外と多い 中国で意外と苦労をするのが企業名称の決定です。現地法人の設立準備が始まると、まず企業名をどうするかで議論することになります。
手続きは、法人登記を管理している工商行政管理局に企業名称預先核準申請書を申請し、1週間ほどで名称の確認作業が行われ、希望する企業名称で登記可能かが判明します。申請記入欄には三つの名称を記載できますが、却下されるケースも多いので、別紙で候補名称をさらに五つほど添付して提出しておくとよいでしょう。
企業名称には規定で構成の4大要素が定められており、地域名＋屋号＋業種＋会社形態か、または、屋号＋業種＋（地域名）＋会社形態で構成されていなければなりません。業種には対象企業の経営範囲が反映されていることが条件です。
例えば、地域名は上海、屋号は遠藤、業種は食品加工、組織形態は有限公司としましょう。この場合は、“上海遠藤食品有限公司”となりますが、“遠藤食品（上海）有限公司”でも可能です。
屋号は基本的に漢字の使用が義務付けられている ただし、屋号で使用を制限されている名称には様々な規定があり、類似社名や国家社会・公共の利益を損なうものなどは使用することができません。また、中国、中華、全国、国家、国際などは使用が制限されており、北京の国務院か国家行政管理総局が承認した場合のみ使用可能となっています。
これらは、「企業名称登記管理実施弁法」（国家工商行政管理局令93号 2004年7月1日施行）で詳細に規定されています。
それから屋号は基本的に漢字の使用が義務付けられています。最近は日本でもカタカナ使用の企業が多いので、それを漢字名にするのはひと苦労です。日本企業の場合は、ヤマハの雅馬哈やテルモの泰爾茂、オムロンの欧姆龍など、各社苦心した様子が見て取れます。
中国では、現地法人の会社名には厳しい規定があって、自由に決めることができないと聞きました。どのような規定になっているのでしょうか？
【Ａ】企業名称には地域名、屋号、業種、会社形態の構成4大要素が必要
名称を却下されるケースが意外と多い 中国で意外と苦労をするのが企業名称の決定です。現地法人の設立準備が始まると、まず企業名をどうするかで議論することになります。
手続きは、法人登記を管理している工商行政管理局に企業名称預先核準申請書を申請し、1週間ほどで名称の確認作業が行われ、希望する企業名称で登記可能かが判明します。申請記入欄には三つの名称を記載できますが、却下されるケースも多いので、別紙で候補名称をさらに五つほど添付して提出しておくとよいでしょう。
企業名称には規定で構成の4大要素が定められており、地域名＋屋号＋業種＋会社形態か、または、屋号＋業種＋（地域名）＋会社形態で構成されていなければなりません。業種には対象企業の経営範囲が反映されていることが条件です。
例えば、地域名は上海、屋号は遠藤、業種は食品加工、組織形態は有限公司としましょう。この場合は、“上海遠藤食品有限公司”となりますが、“遠藤食品（上海）有限公司”でも可能です。
屋号は基本的に漢字の使用が義務付けられている ただし、屋号で使用を制限されている名称には様々な規定があり、類似社名や国家社会・公共の利益を損なうものなどは使用することができません。また、中国、中華、全国、国家、国際などは使用が制限されており、北京の国務院か国家行政管理総局が承認した場合のみ使用可能となっています。
これらは、「企業名称登記管理実施弁法」（国家工商行政管理局令93号 2004年7月1日施行）で詳細に規定されています。
それから屋号は基本的に漢字の使用が義務付けられています。最近は日本でもカタカナ使用の企業が多いので、それを漢字名にするのはひと苦労です。日本企業の場合は、ヤマハの雅馬哈やテルモの泰爾茂、オムロンの欧姆龍など、各社苦心した様子が見て取れます。
中国から日本への利益送金
中国から日本への利益送金はどうすればよいのか？
中国で会社を設立しても、儲かった利益は勝手に日本に持ってこられないと聞きました。実際に進出した日本企業はどうしているのでしょうか？
【Ａ】配当利益は銀行の窓口確認のみで送金可能
資本取引は、外貨管理局の事前許可が必要 よく受ける質問の一つですが、企業は経済合理性がなければ投資活動を行うはずがありません。まして今や中国には数万社の日本企業が進出しています。現地で再投資しかできず、日本の本社に利益を送金できないのであれば、このように多くの企業が中国に進出するはずもありません。
現地法人の利益を本国（日本）に運べないといった誤解が生まれるのは、おそらく日本国内にいるときのように、会社に留保された資金を自由に持ち帰れないからでしょう。
中国は1996年12月にＩＭＦ８条国に移行し、人民元の経常取引での交換性が保障されました。外貨管理は経常取引と資本取引に分類されており、貿易取引や配当利益は経常取引として銀行で要求された書類を窓口で確認してもらえば送金が可能です。ちなみに資本取引は、出資金の払い込みや外貨借入等があり、外貨管理局の事前許可が必要です。
外資系企業の配当金は企業所得税の源泉徴収が免除される 具体的な利益送金の手続きは、次の通りです。
会計年度が終了した後、年度検査、企業所得税の確定申告を済ませ、董事会を開催して利益処分案を決定します。そこから三項基金（準備基金、企業発展基金、従業員奨励福利基金）という積立金を規定に従って控除すれば、残った金額を処分可能利益とすることができます。
合弁企業の場合は出資比率に基づいて、合作企業の場合は契約条項に基づいて配当金が分配され、必要書類の企業所得税に関する「完納証明」、会計事務所による「会計報告書」と「験資報告書」、董事会の「配当決議書」、「外貨登記証」などを揃えれば、銀行の窓口確認のみで送金が可能です。
配当金を国外に送金する際には10％の企業所得税の源泉徴収が行われますが、外国資本が25％以上出資している外資系企業の配当金は源泉徴収が免除されています。
中国で会社を設立しても、儲かった利益は勝手に日本に持ってこられないと聞きました。実際に進出した日本企業はどうしているのでしょうか？
【Ａ】配当利益は銀行の窓口確認のみで送金可能
資本取引は、外貨管理局の事前許可が必要 よく受ける質問の一つですが、企業は経済合理性がなければ投資活動を行うはずがありません。まして今や中国には数万社の日本企業が進出しています。現地で再投資しかできず、日本の本社に利益を送金できないのであれば、このように多くの企業が中国に進出するはずもありません。
現地法人の利益を本国（日本）に運べないといった誤解が生まれるのは、おそらく日本国内にいるときのように、会社に留保された資金を自由に持ち帰れないからでしょう。
中国は1996年12月にＩＭＦ８条国に移行し、人民元の経常取引での交換性が保障されました。外貨管理は経常取引と資本取引に分類されており、貿易取引や配当利益は経常取引として銀行で要求された書類を窓口で確認してもらえば送金が可能です。ちなみに資本取引は、出資金の払い込みや外貨借入等があり、外貨管理局の事前許可が必要です。
外資系企業の配当金は企業所得税の源泉徴収が免除される 具体的な利益送金の手続きは、次の通りです。
会計年度が終了した後、年度検査、企業所得税の確定申告を済ませ、董事会を開催して利益処分案を決定します。そこから三項基金（準備基金、企業発展基金、従業員奨励福利基金）という積立金を規定に従って控除すれば、残った金額を処分可能利益とすることができます。
合弁企業の場合は出資比率に基づいて、合作企業の場合は契約条項に基づいて配当金が分配され、必要書類の企業所得税に関する「完納証明」、会計事務所による「会計報告書」と「験資報告書」、董事会の「配当決議書」、「外貨登記証」などを揃えれば、銀行の窓口確認のみで送金が可能です。
配当金を国外に送金する際には10％の企業所得税の源泉徴収が行われますが、外国資本が25％以上出資している外資系企業の配当金は源泉徴収が免除されています。
中国の地方行政組織
中国の地方行政組織はどうなっているのか？
中国の政策で許認可権限を地方政府に委譲するといった表現がよく使われますが、中国の行政組織は複雑でよくわかりません。簡潔にどういう仕組みなのか教えてください。
【Ａ】地方行政は、省級、地級、県級、郷級の四つのレベルに区分されている。
日本の政令指定都市に相当する「計画単列都市」は14ある プロジェクトの許認可権限の管轄が中央か地方かは、中国ビジネスでは重要な問題です。中国は現在、市場経済の進展に伴い、許認可権限は中央から地方政府へと移譲する方向にあります。中国の行政組織のポイントは以下の通りです。
中央政府、すなわち中国の行政の中心は、国務院と呼ばれる中央人民政府（北京）であり、国家権力の執行機関です。地方政府は、省級、地級、県級、郷級の４つのレベルの行政に区分されています。
「省級」行政区は、台湾および香港、マカオ特別行政区を除いて、22省4直轄市（北京、天津、上海、重慶）5民族自治区（内蒙古、広西壮族、チベット、寧夏回族、新彊ウイグル）から成っています。
省級の下には、「地級」行政区があり、「地級市」と、直轄市の「市轄区」があります。地級市の中で有力な市は「計画単列都市」として、経済管理上、省級行政区に相当する権限が与えられています。日本の政令指定都市と考えればいいでしょう。現在は瀋陽、長春、ハルビン、大連、杭州、青島、済南、合肥、南京、南昌、福州、寧波、厦門、武漢の14都市あります。
「市」は3種類あるので混同しやすい 地級の下の「県級」行政区は、県（内蒙古自治区の旗を含む）、自治県（内蒙古自治区の自治旗を含む）、県級市（市内に区や県のない一般市）、地級市内の市轄区などから成っています。さらに農村地域における末端の地方である「郷級」行政区には、郷、民族郷、鎮があります。
なお、中国の「市」には「省級市」、「地級市」、「県級市」の3種類が存在しており、混乱しやすいので注意が必要です。例えば、上海市は「省級市」ですが、それに隣接する江蘇省の昆山市は「地級市」である蘇州市に管轄される「県級市」であるという具合です。
中国の政策で許認可権限を地方政府に委譲するといった表現がよく使われますが、中国の行政組織は複雑でよくわかりません。簡潔にどういう仕組みなのか教えてください。
【Ａ】地方行政は、省級、地級、県級、郷級の四つのレベルに区分されている。
日本の政令指定都市に相当する「計画単列都市」は14ある プロジェクトの許認可権限の管轄が中央か地方かは、中国ビジネスでは重要な問題です。中国は現在、市場経済の進展に伴い、許認可権限は中央から地方政府へと移譲する方向にあります。中国の行政組織のポイントは以下の通りです。
中央政府、すなわち中国の行政の中心は、国務院と呼ばれる中央人民政府（北京）であり、国家権力の執行機関です。地方政府は、省級、地級、県級、郷級の４つのレベルの行政に区分されています。
「省級」行政区は、台湾および香港、マカオ特別行政区を除いて、22省4直轄市（北京、天津、上海、重慶）5民族自治区（内蒙古、広西壮族、チベット、寧夏回族、新彊ウイグル）から成っています。
省級の下には、「地級」行政区があり、「地級市」と、直轄市の「市轄区」があります。地級市の中で有力な市は「計画単列都市」として、経済管理上、省級行政区に相当する権限が与えられています。日本の政令指定都市と考えればいいでしょう。現在は瀋陽、長春、ハルビン、大連、杭州、青島、済南、合肥、南京、南昌、福州、寧波、厦門、武漢の14都市あります。
「市」は3種類あるので混同しやすい 地級の下の「県級」行政区は、県（内蒙古自治区の旗を含む）、自治県（内蒙古自治区の自治旗を含む）、県級市（市内に区や県のない一般市）、地級市内の市轄区などから成っています。さらに農村地域における末端の地方である「郷級」行政区には、郷、民族郷、鎮があります。
なお、中国の「市」には「省級市」、「地級市」、「県級市」の3種類が存在しており、混乱しやすいので注意が必要です。例えば、上海市は「省級市」ですが、それに隣接する江蘇省の昆山市は「地級市」である蘇州市に管轄される「県級市」であるという具合です。
中国における投資総額と登録資本の概念
中国における投資総額と登録資本の概念は？
中国で現地法人を設立する際に規定されている最低資本金とは、払込金額のことでしょうか。また、投資総額とはどのような概念ですか？
【Ａ】投資総額は「登録資本金＋借入金の合計」として理解し、限度一杯に記載しておく
登録資本と投資総額との比率に規定がある 中国で外資が現地法人を設立する場合、資本金のほかに規定に沿った一定の投資総額を定款や申請書に記載しなければなりません。これは、「中外合資企業の登録資本金と総投資の比率に関する暫定規定」（工商企字[1987]第38号令）で規定されているものです。
その第6条では、独資、合作企業もこの規定を参考にする旨が記載されています。つまり、実際の運用上は、合弁、合作、独資のいわゆる三資企業はこの規定に従う必要があります。
関連法規上では、外資企業の投資総額とは、その生産規模に応じて投入を必要とする基本建設資金（土地代、建物建築、設備費用など）と運転資金の合計とされ、登録資本と投資総額との比率は、以下の規定に従わなければなりません。
○投資総額が300万米ドル以下の場合、資本金の最低比率は投資総額の70％
○同300万米ドル超、1000万米ドル以下の場合、同50％
（ただし、投資総額が420万米ドル以下の場合、210万米ドルの資本金が必要）
○同1000万米ドル超、3,000万米ドル以下の場合、同40％
（ただし、1250万米ドル以下の場合、500万米ドル）
○同3000万米ドル超の場合、同3分の1
（ただし、3600万米ドル以下の場合、1200万米ドル）
限度額は義務ではないので、限度一杯に記載しておく 投資総額の概念は、以前は奨励業種の輸入設備免税限度として考えられる傾向が強かったのですが、現在は、「資本金＋借入金の合計」として理解されています。これは、投資総額－登録資本金が、借入限度額ということでもあります。よく投資総額が大きいことを心配する企業がありますが、この限度額は義務ではないので、通常は限度一杯に記載しておくのがよいのです。
中国で現地法人を設立する際に規定されている最低資本金とは、払込金額のことでしょうか。また、投資総額とはどのような概念ですか？
【Ａ】投資総額は「登録資本金＋借入金の合計」として理解し、限度一杯に記載しておく
登録資本と投資総額との比率に規定がある 中国で外資が現地法人を設立する場合、資本金のほかに規定に沿った一定の投資総額を定款や申請書に記載しなければなりません。これは、「中外合資企業の登録資本金と総投資の比率に関する暫定規定」（工商企字[1987]第38号令）で規定されているものです。
その第6条では、独資、合作企業もこの規定を参考にする旨が記載されています。つまり、実際の運用上は、合弁、合作、独資のいわゆる三資企業はこの規定に従う必要があります。
関連法規上では、外資企業の投資総額とは、その生産規模に応じて投入を必要とする基本建設資金（土地代、建物建築、設備費用など）と運転資金の合計とされ、登録資本と投資総額との比率は、以下の規定に従わなければなりません。
○投資総額が300万米ドル以下の場合、資本金の最低比率は投資総額の70％
○同300万米ドル超、1000万米ドル以下の場合、同50％
（ただし、投資総額が420万米ドル以下の場合、210万米ドルの資本金が必要）
○同1000万米ドル超、3,000万米ドル以下の場合、同40％
（ただし、1250万米ドル以下の場合、500万米ドル）
○同3000万米ドル超の場合、同3分の1
（ただし、3600万米ドル以下の場合、1200万米ドル）
限度額は義務ではないので、限度一杯に記載しておく 投資総額の概念は、以前は奨励業種の輸入設備免税限度として考えられる傾向が強かったのですが、現在は、「資本金＋借入金の合計」として理解されています。これは、投資総額－登録資本金が、借入限度額ということでもあります。よく投資総額が大きいことを心配する企業がありますが、この限度額は義務ではないので、通常は限度一杯に記載しておくのがよいのです。
中国労働法の要点
中国労働法の要点
1994年7月5日に中国全国人民代表大会常務委員会で採択された「労働法」は新中国が成立して以来 労働関係を全面的に調整し 労働行為を規範化する最初の基本的法律であり、中国で投資経営する外国企業にとっても重要な法律となっている。
法律の全体を理解するのは難しいかもしれない。ここ要点だけ絞って説明する。
中国労働法の要点
労働法は労使関係を決める合理的方策により内容を組み合わせ、労働者の権利と義務、労使関係の確立と調整、労働基準の制定と執行、労働行政部門の職責について明確に規定している。
労働法の基本的趣旨は、労働者の適法な権益を保護することにあり、これが労働法全体を一貫するメインラインである。企業の権利はすでに「企業法」、「会社法」（公司法）と「全人民所有制企業の経営メカニズムの転換に関する条例」などのものによって的確に保障されているので、労働法は労働者の権利保護を特に強調し憲法が定める労働権利を具体化するもの。
労働者の職業安定及び就業権が侵害を受けないことを保障すること
労働時間を短縮し、休息休暇を増し、年次有給休暇制度を確立すること
賃金の保障、つまり最低賃金基準、賃金の支払い、賃金の形式等の面から労働者の賃金収入に対し保障を与えること
社会保険と福祉の保障を行うことに関するものである。
労働法の核心は労働関係を調整することにある。最も革新的な部分は次のとおりである。
労働契約制度
これは労働制度改革の成功した経験を総括し、労働市場における労働者と企業の主体的地位を法律の形で確立する重大な改革措置である。労働法を公布し実施することにより、必ず労働契約制度の全面的な導入実施の足取りを大いに速め、社会主義市場経済のもとでの新しい労働関係と労働制度の確立のために法律の基礎をかためることになる。
雇用者による従業員解雇制度
中国では過失による解雇は別として、雇用者（企業側）が従業員に対し非過失による解雇ないし経済的理由による解雇を行うことを許すことは、従来よりの規定には一度も定めたことがない。これはあくまでも市場経済規則の要求に従い企業側に雇用の自主権を与え、国有企業の経営メカニズムの転換と近代的企業制度の確立のために制定したものである。
従業員の辞職制度
法律の形で労働者の職業選択の自主権を保障する。
労使協約
これは国際慣行を参考にして一部の企業における試行的改革の経験を総括し、労働行為における政府、組合と企業の「三者原則」を明確にし、平等協議と団体交渉を労働行為の規範に取り入れ、労働協約を労働関係調整の重要手段とし、労働契約締結の根拠とするために制定したものであり、「組合法」の関係規定の上での新機紬ともなっている。
労働法の重点は労働基準を制定することにある。特別な意義を持つのは次のとおりである。
労働時間の基準であり、つまり一日の労働時間が8時間を超えず、週平均の労働時間が44時間を超えない。
休息休暇の基準であり、つまり週に少なくとも一日間休息し、元旦、旧暦正月、メーデー、国慶節を法定休日と定め、年次有 給休暇制度を実施する。
賃金の基準、つまり賃金水準を経済発展の基礎の上に徐々に引き上げ、企業は賃金を自主的に配分する権利を享有し、国は最低 賃金保障制度を実施する。
職業技能の基準、すなわち職業分類の基準、職業技能検定の基準などである。
労働法は労働行政部門の職責を定めている。つまり労働行政を主管し、雇用者が労働法律、法規を順守する状況の監督検査を行うと共に、労働行政執法職員の権限行使の監督も行う規定を設けている。
中国労働法の主要な特徴
労働法は労働体制改革の主要成果を具体化している。
労働関係を確立する場合における労働契約の締結の必要を法律の形で規定し、労働者の職業選択の自主権と企業の雇用の自主権を明確に与える。
市場経済の要求に適合し労働協約制度を確立する。
労働時間と休息休暇制度を基本的な法律の形で初めて明確に定める。
雇用者に法により賃金の配分方式と賃金の水準を自主的に決める権利を与える。
最低賃金保障制度を確立する。
国が職業分類を決め、職業技能の基準を制定し職業資格証書制度を実施することを明確にする。
社会保険制度の改革の成果を十分に認め、社会保険統一改革の方向を明確にする。その他労働就業、労働安全衛生、労働争議処理等の分野においてはこれまでの改革の成果と経験を吸収している。
労働法は法典形式の基本法であり、全面的かつ系統的な内容のものである。労働法は労働関係の調整と労働基準の確立と労働管理行為の規範化を、有機的かつ合理的に結びつけ、立法を一本化して法典としての特徴を明らかなものにしている。
適用対象が広い。
企業の所有制別に法規を制定するという従来の立法方式を改めて、全ての企業に適用できるように法律をつくる。
このことは統一的な社会主義労働力市場の設立という客観的な要求に適合するとともに、所有制の違う企業のために同一の規準によって公正競争の条件をつくる。また労働市場の合理的な流動性の観点からも有利である。
労働法はマクロ的に指導する性格を有するとともに実施されるものである。労働法は現実を踏まえなすべきこと、かつ、努力しさえすれば実現可能であることについては比較的に詳しく具体的に規定している。例えば労働契約の締結、内容、期限、解除等について明確に規定する。 その一方では時期的には成熟してないが、発展の方向が正しいと立証されたことについては原則的に規定している。例えば労働協約に関する規定について指導的なことしか書いていない。
1994年7月5日に中国全国人民代表大会常務委員会で採択された「労働法」は新中国が成立して以来 労働関係を全面的に調整し 労働行為を規範化する最初の基本的法律であり、中国で投資経営する外国企業にとっても重要な法律となっている。
法律の全体を理解するのは難しいかもしれない。ここ要点だけ絞って説明する。
中国労働法の要点
労働法は労使関係を決める合理的方策により内容を組み合わせ、労働者の権利と義務、労使関係の確立と調整、労働基準の制定と執行、労働行政部門の職責について明確に規定している。
労働法の基本的趣旨は、労働者の適法な権益を保護することにあり、これが労働法全体を一貫するメインラインである。企業の権利はすでに「企業法」、「会社法」（公司法）と「全人民所有制企業の経営メカニズムの転換に関する条例」などのものによって的確に保障されているので、労働法は労働者の権利保護を特に強調し憲法が定める労働権利を具体化するもの。
労働者の職業安定及び就業権が侵害を受けないことを保障すること
労働時間を短縮し、休息休暇を増し、年次有給休暇制度を確立すること
賃金の保障、つまり最低賃金基準、賃金の支払い、賃金の形式等の面から労働者の賃金収入に対し保障を与えること
社会保険と福祉の保障を行うことに関するものである。
労働法の核心は労働関係を調整することにある。最も革新的な部分は次のとおりである。
労働契約制度
これは労働制度改革の成功した経験を総括し、労働市場における労働者と企業の主体的地位を法律の形で確立する重大な改革措置である。労働法を公布し実施することにより、必ず労働契約制度の全面的な導入実施の足取りを大いに速め、社会主義市場経済のもとでの新しい労働関係と労働制度の確立のために法律の基礎をかためることになる。
雇用者による従業員解雇制度
中国では過失による解雇は別として、雇用者（企業側）が従業員に対し非過失による解雇ないし経済的理由による解雇を行うことを許すことは、従来よりの規定には一度も定めたことがない。これはあくまでも市場経済規則の要求に従い企業側に雇用の自主権を与え、国有企業の経営メカニズムの転換と近代的企業制度の確立のために制定したものである。
従業員の辞職制度
法律の形で労働者の職業選択の自主権を保障する。
労使協約
これは国際慣行を参考にして一部の企業における試行的改革の経験を総括し、労働行為における政府、組合と企業の「三者原則」を明確にし、平等協議と団体交渉を労働行為の規範に取り入れ、労働協約を労働関係調整の重要手段とし、労働契約締結の根拠とするために制定したものであり、「組合法」の関係規定の上での新機紬ともなっている。
労働法の重点は労働基準を制定することにある。特別な意義を持つのは次のとおりである。
労働時間の基準であり、つまり一日の労働時間が8時間を超えず、週平均の労働時間が44時間を超えない。
休息休暇の基準であり、つまり週に少なくとも一日間休息し、元旦、旧暦正月、メーデー、国慶節を法定休日と定め、年次有 給休暇制度を実施する。
賃金の基準、つまり賃金水準を経済発展の基礎の上に徐々に引き上げ、企業は賃金を自主的に配分する権利を享有し、国は最低 賃金保障制度を実施する。
職業技能の基準、すなわち職業分類の基準、職業技能検定の基準などである。
労働法は労働行政部門の職責を定めている。つまり労働行政を主管し、雇用者が労働法律、法規を順守する状況の監督検査を行うと共に、労働行政執法職員の権限行使の監督も行う規定を設けている。
中国労働法の主要な特徴
労働法は労働体制改革の主要成果を具体化している。
労働関係を確立する場合における労働契約の締結の必要を法律の形で規定し、労働者の職業選択の自主権と企業の雇用の自主権を明確に与える。
市場経済の要求に適合し労働協約制度を確立する。
労働時間と休息休暇制度を基本的な法律の形で初めて明確に定める。
雇用者に法により賃金の配分方式と賃金の水準を自主的に決める権利を与える。
最低賃金保障制度を確立する。
国が職業分類を決め、職業技能の基準を制定し職業資格証書制度を実施することを明確にする。
社会保険制度の改革の成果を十分に認め、社会保険統一改革の方向を明確にする。その他労働就業、労働安全衛生、労働争議処理等の分野においてはこれまでの改革の成果と経験を吸収している。
労働法は法典形式の基本法であり、全面的かつ系統的な内容のものである。労働法は労働関係の調整と労働基準の確立と労働管理行為の規範化を、有機的かつ合理的に結びつけ、立法を一本化して法典としての特徴を明らかなものにしている。
適用対象が広い。
企業の所有制別に法規を制定するという従来の立法方式を改めて、全ての企業に適用できるように法律をつくる。
このことは統一的な社会主義労働力市場の設立という客観的な要求に適合するとともに、所有制の違う企業のために同一の規準によって公正競争の条件をつくる。また労働市場の合理的な流動性の観点からも有利である。
労働法はマクロ的に指導する性格を有するとともに実施されるものである。労働法は現実を踏まえなすべきこと、かつ、努力しさえすれば実現可能であることについては比較的に詳しく具体的に規定している。例えば労働契約の締結、内容、期限、解除等について明確に規定する。 その一方では時期的には成熟してないが、発展の方向が正しいと立証されたことについては原則的に規定している。例えば労働協約に関する規定について指導的なことしか書いていない。
中国の労働組合
中国の労働組合はどのようなものか
中国の労働組合はどのような存在でしょうか。労働組合が会社に設立されることで、経営上どんな影響が出てくるのか教えてください。
【Ａ】企業と協力して労使関係の問題解決に協力する役割がある
組織として「共産党の指導を受ける」ことが基本 労働組合は、中国語では「工会」と訳されます。「工」は「工人」（労働者）の略で、工人の会が工会です。ただし、工会は日本でいう労働組合とは性質が異なっており、社会主義国としての特徴を有しています。
中国における工会の活動は「中国工会法」によって定められ、組織としては、「共産党の指導を受ける」ことが基本とされています。「全国総工会」をトップに、全国の企業や行政機関に組織を有し、中国のほかの行政と同様に縦割り組織が特徴で、末端では企業内組合となっています。
工会は、中外合資経営企業法実施細則では、以下のように規定されています。
1)法に基づき従業員の民主的権利および物質的権利を擁護すること
2)合弁企業を助けて福利、報奨基金を決め、合理的に使用すること
3)従業員の政治、業務、科学、技術知識の学習を組織し、文芸、スポーツ活動を繰り広げること
4)労働規律を守り、企業の経済諸任務の達成に努めるように従業員を教育すること
総経理（経営責任者）も加入する権利が認められている また、中国は社会主義体制をとっているので、経営側と労働側の区分がなく、主に福利増進と労使紛争防止の役割をもつ企業との利益共同体と考えられています。
したがって、工会は労働争議の先頭に立って労働者側の利益を代表して争うのではなく、むしろ従業員のクラブ的な存在で娯楽活動を主催する一つの部署として存在しています。そのため労働組合には、総経理（経営責任者）も加入する権利が認められているのです。
実際に外資系企業の中には、工会が労働争議の抑止力となっている会社も多く、労働争議が発生した場合に工会が企業と協力して問題解決に協力し、仕事の秩序と生産活動の回復という役割も担っていることに注目しておく必要があります。
中国の労働組合はどのような存在でしょうか。労働組合が会社に設立されることで、経営上どんな影響が出てくるのか教えてください。
【Ａ】企業と協力して労使関係の問題解決に協力する役割がある
組織として「共産党の指導を受ける」ことが基本 労働組合は、中国語では「工会」と訳されます。「工」は「工人」（労働者）の略で、工人の会が工会です。ただし、工会は日本でいう労働組合とは性質が異なっており、社会主義国としての特徴を有しています。
中国における工会の活動は「中国工会法」によって定められ、組織としては、「共産党の指導を受ける」ことが基本とされています。「全国総工会」をトップに、全国の企業や行政機関に組織を有し、中国のほかの行政と同様に縦割り組織が特徴で、末端では企業内組合となっています。
工会は、中外合資経営企業法実施細則では、以下のように規定されています。
1)法に基づき従業員の民主的権利および物質的権利を擁護すること
2)合弁企業を助けて福利、報奨基金を決め、合理的に使用すること
3)従業員の政治、業務、科学、技術知識の学習を組織し、文芸、スポーツ活動を繰り広げること
4)労働規律を守り、企業の経済諸任務の達成に努めるように従業員を教育すること
総経理（経営責任者）も加入する権利が認められている また、中国は社会主義体制をとっているので、経営側と労働側の区分がなく、主に福利増進と労使紛争防止の役割をもつ企業との利益共同体と考えられています。
したがって、工会は労働争議の先頭に立って労働者側の利益を代表して争うのではなく、むしろ従業員のクラブ的な存在で娯楽活動を主催する一つの部署として存在しています。そのため労働組合には、総経理（経営責任者）も加入する権利が認められているのです。
実際に外資系企業の中には、工会が労働争議の抑止力となっている会社も多く、労働争議が発生した場合に工会が企業と協力して問題解決に協力し、仕事の秩序と生産活動の回復という役割も担っていることに注目しておく必要があります。
中国における労働契約について知りたい
中国における労働契約について知りたい
中国に設立した外資企業は、労働者を雇用する場合に労働契約を締結しなければならないと聞きました。労働契約とは何でしょうか？
【Ａ】労働者と雇用単位が、労働関係における権利と義務を明確にするために締結する
期間による分類と、労働者による分類がある 労働契約は、労働者と雇用単位が労働関係における権利と義務を明確にするために締結します。その準拠法は「中国労働法」（1994年7月5日公布、1995年1月1日施行）であり、ポイントは、以下の通りです。
まず締結は書面で行います。1）労働契約期間2）業務内容3）労働保護および労働条件4）労働報酬、5）労働規律6）労働契約終了の条件7）労働契約違反の責任、までの条項を必ず設けなければなりません。
労働契約は期間による分類か、労働者による分類があります。期間による分類は、契約期間のある労働者とない労働者に分けられ、労働者による分類は、正社員、臨時工、季節工に分けられます。
労働契約は届出制となっており、企業が作成した労働契約は、必ず企業所在地の労働局に届け出て、内容について審査・認可を受けなければなりません。審査内容は主に、1）中国法、政策に適合しているか2）自由平等の意思の下に締結される内容といえるか3）双方の権利・義務は明確であるか――などです。
各地方政府が別途法規を規定していることに注意 労働契約を解除するには、規定の条件を満たすことが必要です。解除には、予告が不要な解除と30日前までに予告が必要な解除があり、予告なしに解除できる条件は次の通りです。
1）試用期間内に、従業員が採用条件に適合しないことが証明されたとき
2）従業員が労働規律または会社の規則・制度に重大な違反をしたとき
3）職務を怠り、または私利を図り、会社の利益に対して重大な損害をもたらしたとき
4）従業員が法により刑事責任を追及され、または労働教養（労働改造教育）を科されたとき
なお、労働契約は各地方政府が別途法規を規定しているので、地方性の法規についても確認する必要があります。
中国に設立した外資企業は、労働者を雇用する場合に労働契約を締結しなければならないと聞きました。労働契約とは何でしょうか？
【Ａ】労働者と雇用単位が、労働関係における権利と義務を明確にするために締結する
期間による分類と、労働者による分類がある 労働契約は、労働者と雇用単位が労働関係における権利と義務を明確にするために締結します。その準拠法は「中国労働法」（1994年7月5日公布、1995年1月1日施行）であり、ポイントは、以下の通りです。
まず締結は書面で行います。1）労働契約期間2）業務内容3）労働保護および労働条件4）労働報酬、5）労働規律6）労働契約終了の条件7）労働契約違反の責任、までの条項を必ず設けなければなりません。
労働契約は期間による分類か、労働者による分類があります。期間による分類は、契約期間のある労働者とない労働者に分けられ、労働者による分類は、正社員、臨時工、季節工に分けられます。
労働契約は届出制となっており、企業が作成した労働契約は、必ず企業所在地の労働局に届け出て、内容について審査・認可を受けなければなりません。審査内容は主に、1）中国法、政策に適合しているか2）自由平等の意思の下に締結される内容といえるか3）双方の権利・義務は明確であるか――などです。
各地方政府が別途法規を規定していることに注意 労働契約を解除するには、規定の条件を満たすことが必要です。解除には、予告が不要な解除と30日前までに予告が必要な解除があり、予告なしに解除できる条件は次の通りです。
1）試用期間内に、従業員が採用条件に適合しないことが証明されたとき
2）従業員が労働規律または会社の規則・制度に重大な違反をしたとき
3）職務を怠り、または私利を図り、会社の利益に対して重大な損害をもたらしたとき
4）従業員が法により刑事責任を追及され、または労働教養（労働改造教育）を科されたとき
なお、労働契約は各地方政府が別途法規を規定しているので、地方性の法規についても確認する必要があります。
中国公司法における組織機構についての規定
公司法における組織機構についての規定
前期において中外合弁経営企業の公司内部組織機構の関係内容について紹介した。中外合作経営企業法において董事会に関する規定は中外合弁経営企業法の董事会運営の規定とほぼ一致であるが、董事会全員一致議決する事項について、明確な区別はある。いわゆる、合作企業資産の抵当権の設定について、中外合作経営企業法には明確的に全員一致の決議事項と規定されていることである。
外資企業法には、董事会に関する具体的な内容は規定されていない為、実務中ほとんど中外合弁経営企業法の董事会運営の関係規定を参考にして、定款に基づき董事会の権限と運営に関する内容を定める。実は、董事会の権限と運営について、法律には基本的な内容だけ規定されているが、董事会の権限、会議の開催、議決手続と方法等のもっと詳細な内容は投資者各方によって共同で作成された定款によって確定することとなる。
中国の外資に関する主な法律は中国の『公司法』がまだ制定されていない時に制定された背景があり、それに中国の『公司法』第18条には「外商投資の有限公司は本法に適用するが、中外合資（合弁）経営企業、中外合作経営企業、外資企業の法律に別の規定がある場合、其の規定に従う」と規定されている為、外商投資の専門法律の中に公司に関する規定は特別法として適用すると考えられるが、『公司法』における有限公司組織機構の規定の中、外商投資企業法の関係規定と抵触しない内容は中国法律の公司運営に関する一般的な要求として、当然外商投資企業法の内容とも考えられるであろう。
外商投資企業の投資者の中に少なくとも其の一方は外国人或いは外国企業であり、且つ公司の最高権力機関は投資者が委任した董事によって構成された董事会である為、中国の『公司法』に規定された投資者全員によって構成された公司意思の最高権力機構――株主会は外商投資企業の組織機構とはなっていないのである。その同時に、公司財務の検査、公司董事と経理の職務活動を監督する監事会も外商投資企業の必要な組織機構とはなっていないのである。
外商投資企業の董事会は公司の権力機関である為、其の董事会と中国の『公司法』に規定されている公司意思の執行機構である董事会とは其の権限について大きな区別がある。前期において中外合弁経営企業の公司董事会の権限が紹介されたが、比較、参考の為、中国の『公司法』に規定されている董事会の権限を紹介する。
中国『公司法』第46条 董事会は株主会に対して責任を負い、下記の職権を行使する。
1、 株主会の招集、株主会への活動の報告；
2、 株主会決議の執行；
3、 公司の経営計画及び投資案の決定；
4、 公司の年度財務予算案、決算案の作成；
5、 公司の利益配当案及び欠損補填案の作成；
6、 公司登録資本の増加または減少案の作成；
7、 公司の合併、分割、公司形態の変更、解散案の作成；
8、 公司内部管理機関設置の決定；
9、 公司の経理（総経理）（以下経理という）の選任又は解任、経理の提案により公司の副経理、財務責任者の選任又は解任、其の報酬の決定；
10、 公司基本管理制度の制定。
なお、中国『公司法』第51条には執行董事の内容が規定されている。いわゆる、株主の少ない、規模の小さい有限公司において、執行董事を設置し、董事会を設置しなくても良い。執行董事の職権は第46条の規定を参照して、公司の定款によって決める。有限公司には董事会を設置しない場合、執行董事は公司の代表人とする。執行董事は公司の経理を兼任することができる。
前期において中外合弁経営企業の公司内部組織機構の関係内容について紹介した。中外合作経営企業法において董事会に関する規定は中外合弁経営企業法の董事会運営の規定とほぼ一致であるが、董事会全員一致議決する事項について、明確な区別はある。いわゆる、合作企業資産の抵当権の設定について、中外合作経営企業法には明確的に全員一致の決議事項と規定されていることである。
外資企業法には、董事会に関する具体的な内容は規定されていない為、実務中ほとんど中外合弁経営企業法の董事会運営の関係規定を参考にして、定款に基づき董事会の権限と運営に関する内容を定める。実は、董事会の権限と運営について、法律には基本的な内容だけ規定されているが、董事会の権限、会議の開催、議決手続と方法等のもっと詳細な内容は投資者各方によって共同で作成された定款によって確定することとなる。
中国の外資に関する主な法律は中国の『公司法』がまだ制定されていない時に制定された背景があり、それに中国の『公司法』第18条には「外商投資の有限公司は本法に適用するが、中外合資（合弁）経営企業、中外合作経営企業、外資企業の法律に別の規定がある場合、其の規定に従う」と規定されている為、外商投資の専門法律の中に公司に関する規定は特別法として適用すると考えられるが、『公司法』における有限公司組織機構の規定の中、外商投資企業法の関係規定と抵触しない内容は中国法律の公司運営に関する一般的な要求として、当然外商投資企業法の内容とも考えられるであろう。
外商投資企業の投資者の中に少なくとも其の一方は外国人或いは外国企業であり、且つ公司の最高権力機関は投資者が委任した董事によって構成された董事会である為、中国の『公司法』に規定された投資者全員によって構成された公司意思の最高権力機構――株主会は外商投資企業の組織機構とはなっていないのである。その同時に、公司財務の検査、公司董事と経理の職務活動を監督する監事会も外商投資企業の必要な組織機構とはなっていないのである。
外商投資企業の董事会は公司の権力機関である為、其の董事会と中国の『公司法』に規定されている公司意思の執行機構である董事会とは其の権限について大きな区別がある。前期において中外合弁経営企業の公司董事会の権限が紹介されたが、比較、参考の為、中国の『公司法』に規定されている董事会の権限を紹介する。
中国『公司法』第46条 董事会は株主会に対して責任を負い、下記の職権を行使する。
1、 株主会の招集、株主会への活動の報告；
2、 株主会決議の執行；
3、 公司の経営計画及び投資案の決定；
4、 公司の年度財務予算案、決算案の作成；
5、 公司の利益配当案及び欠損補填案の作成；
6、 公司登録資本の増加または減少案の作成；
7、 公司の合併、分割、公司形態の変更、解散案の作成；
8、 公司内部管理機関設置の決定；
9、 公司の経理（総経理）（以下経理という）の選任又は解任、経理の提案により公司の副経理、財務責任者の選任又は解任、其の報酬の決定；
10、 公司基本管理制度の制定。
なお、中国『公司法』第51条には執行董事の内容が規定されている。いわゆる、株主の少ない、規模の小さい有限公司において、執行董事を設置し、董事会を設置しなくても良い。執行董事の職権は第46条の規定を参照して、公司の定款によって決める。有限公司には董事会を設置しない場合、執行董事は公司の代表人とする。執行董事は公司の経理を兼任することができる。
中国中外合弁経営企業契約
中外合弁経営企業契約
第一章 総則
第一条【目的】
「中華人民共和国中外合資経営企業法」とその他中国関係法規に基づき、中国 公司と日本国 株式会社は、平等互恵の原則に従い友好的な協議を経て、中華人民共和国の 省 市に共同投資による合弁会社を設立することに合意し、ここに本契約を締結する。
第二章 合弁当事者
第二条【法人形態と責任・利益分配割合】
合弁公司の組織形態は有限責任公司とする。甲、乙はそれぞれの出資金額に応じて、合弁公司の債務に対して責任を負う。また、その登録資本における出資金額の比率に応じて利益の分配を受け、リスクと損失を分担する。
第三条【合弁当事者】
この契約の合弁当事者は、次のとおりとする。
中国 公司（以下「甲」と称する）
中国 にて登記
法定住所：中国 市 区 街 号
法定代表者： 役職： 国籍：
日本国 株式会社（以下「乙」と称する）
日本国の にて登記
法定住所：
法定代表者： 役職： 国籍：
第三章 名称と住所
第四条【設立の合意】
甲、乙双方は「中華人民共和国中外合資経営企業法」とその他中の関係法規に基づき、中国国内に合弁経営の 有限責任公司（以下「合弁会社」と称する）を設立することに合意した。
第五条【会社名称と住所】
合弁会社の名称： 有限責任公司
外国語名：
合弁公司の法定住所： 省 市 路 号
第四章 生産経営目的、範囲と規模
第六条【経営目的】
甲、乙の合弁経営の目的は次のとおりである。すなわち、経済協力および技術交流を強化したいとの要望に基づき、先進的かつ実用的な技術および科学的な経営管理方法で、製品の品質を高め、新製品を開発し、かつ品質・価格面などで国際市場における競争力を有し、経済効率を高めることによって、各投資者が満足する経済利益を得ることである。
第七条【経営範囲】
合弁会社の経営範囲は、次のとおりとする。
製品を生産すること。
販売された製品に対してアフターサービスを行うこと。
新製品の研究および開発。
第八条【投資総額】
合弁会社の投資総額は、人民元〇〇元とする。
第九条【出資比率】
甲・乙の出資額は人民元〇〇元とし、これを合弁会社の登録資本金とする。
甲の出資額は〇〇元、〇〇％を占め、乙の出資額は〇〇元、〇〇％を占める。
第十条【出資の内容】
甲・乙は、下記のものを出資する。
甲：現 金 〇〇元
機械設備 〇〇元
建 物 〇〇元
土地使用権 〇〇元
工業産権 〇〇元
その他 〇〇元
計 〇〇元
乙：現 金 〇〇元
機械設備 〇〇元
工業産権 〇〇元
その他 〇〇元
計 〇〇元
第十一条【資本金の払込】
合弁会社の登録資本は、甲・乙がその出資比率に基づいて〇〇回に分けて支払う。毎回支払う金額は下記のとおり：
１．第一回：〇〇〇〇年〇〇月〇〇日出資〇〇元
２．第二回：〇〇〇〇年〇〇月〇〇日出資〇〇元
第十二条【持分の譲渡】
甲・乙のいずれかが第三者にその出資金額の全部あるいは一部を譲渡しようとする場合は、他方の同意を得てかつ原審査認可機関に報告し認可を得なければならない。
甲もしくは乙がその全部あるいは一部の出資額を譲渡しようとする場合、他方に買取の優先権があるものとする。
第五章 合弁当事者の義務
第十三条【各合弁当事者の義務】
甲・乙はそれぞれ下記の義務を負わなければならない。
（一）甲の義務
１．合弁会社を設立するために、中国の関係主管部門に認可申請、登記登録、営業許可の取得などを行うこと。
２．土地を管理する行政管理機関に、土地使用権取得のための申請手続きをすること。
３．合弁会社の工場建物とその他プロジェクト施設の設計、施工を行うこと。
４．第十一条の規定に従って、現金、機械設備と工場建物を提供すること。
５．乙が出資として提供する機械設備の輸入通関手続きおよび中国国内における運送に協力すること。
６．合弁会社の中国国内における設備、材料、原料、事務用品、交通手段、通信設備等の購入または賃借に協力すること。
７．合弁会社の水道、電気、交通等の基礎施設の確保に協力すること。
８．合弁会社の現地における中国籍経営管理スタッフ、技術者、労働者およびその他の必要な人員の募集に協力すること。
９．外国籍スタッフが必要とする入国ビザ、就業許可証手続および旅行手続に協力すること。
10．合弁公司に委託されたその他事項を、責任をもって行うこと。
（二）乙の義務
１．第十一条の規定に従って、現金、機械設備、工業所有権を提供し、また出資としての機械設備等現物を中国の港まで運送すること。
２．合弁会社により委託された中国国外における機械設備、材料等の選択購入に関する事項の処理。
３．設備の組み立て、試運転および試作に必要な技術者、生産スタッフおよび検査スタッフを派遣すること。
４．合弁会社の技術者および労働者を訓練すること。
５．乙が同時に技術移転側である場合、合弁会社の規定期間内に、設計した生産能力に基づいて、合格できる製品を安定的に生産できるよう責任をもつこと。
６．合弁会社に委託されたその他の事項を、責任をもって行うこと。
第六章 技術移転
第十四条【技術移転の目的】
甲・乙双方は、合弁会社が あるいは第三者と技術移転契約を結ぶことによって、本契約第四章規定の生産経営の目的、規模を達成するために必要な先進的生産技術（製品設計、製造技術、試験方法、材料配合、品質基準、職業訓練等を含む）を習得することに合意する。
第十五条【技術移転の保証】
乙は、技術移転に関して、以下の事項を保証する。
１．乙は、合弁会社に提供する の設計、製造技術、技術工程、測定および検査等の技術が、すべて完全、正確、かつ信頼できるものであり、合弁会社の経営目的の要求に合い、本契約に要求されるような製品の品質と生産能力に達することができることを保証する。
２．乙は、本契約と技術移転協議書に規定された技術をすべて合弁会社に移転することを保証し、提供する技術は、乙の同類技術の中で最も先進的で、設備のタイプおよび性能・品質も優れたものでありながら、技術操作および実際の使用上の要求に適していることを保証する。
３．乙は、技術移転協議書に規定された、各段階で提供する技術および技術サービスに対して、詳細な作業リストを作成し、当該協議書の付属書類とし、その実施を保証する。
４．図面、技術条件およびその他の詳細な資料は移転される技術の構成部分であり、期限どおり交付することを保証する。
５．技術移転協議の有効期限内に、乙がなした当該技術に対する改良および改良情報並びに技術資料を、直ちに合弁会社に提供し、この場合別途費用は受け取らないものとする。
６．乙は、技術移転協議書に規定された期間内に、合弁会社技術者および労働者に移転した技術を習得させることを保証する。
第十六条【契約違反の責任】
乙が、契約および技術移転契約の規定どおり設備と技術を提供しない場合、あるいは乙の詐欺、隠蔽行為が発見された場合には、乙は、合弁会社の直接的な損害を賠償しなければならない。
第十七条【技術移転料の支払方式】
技術移転料は、ランニング・ロイヤルティ方式を採用して支払う。ロイヤルティ率は製品の出荷販売額の〇〇％とする。
ロイヤルティの支払期間は、本契約第十九条に規定された技術移転協議書で定めた期限とする。
第十八条【技術移転の期間】
合弁会社と乙が締結した技術移転協議の期間は〇〇年とする。技術移転協議の期間を満了後、合弁会社は、引き続きその移転技術を使用し、研究発展させることができる
第七章 製品の販売
第十九条【販売の割合】
合弁会社の製品は、中国国内外の市場で販売する。国外販売部分は〇〇％を占め、国内販売部分は〇〇％を占めるものとする。
第二十条【国外向けの販売ルート】
製品は下記ルートで外国向けに販売することができる。
１．合弁会社によって直接中国国外に販売するのは〇〇％とする。
２．合弁会社は中国の外国貿易会社と販売契約を締結し、代理販売を委託することができる。中国外国貿易会社が販売引受けを行う部分は〇〇％とする。
３．合弁会社が乙に委託して販売する部分は〇〇％とする。
第二十一条【国内向けの販売ルート】
合弁会社の国内向け販売製品は、中国の物資部門または商業部門が販売引受けあるいは代理販売を行い、または合弁会社が直接販売することができる。
第二十二条【子会社の設置】
中国の国内外で製品を販売し、かつアフターサービスを行うため、合弁会社は、中国関係機関の認可を得て、中国国内外でアフターサービスを行うための支店を設置することができる。
第二十三条【製品の商標】
合弁会社の製品に使用する商標は とする。
第八章 董事会
第二十四条【董事会成立日】
合弁会社の登記日は、当会社の董事会の成立日とする。
第二十五条【董事会の構成】
董事会は○○名の董事から構成される。その内甲は○○名を任命し派遣し、乙は○○名を任命し派遣する。
董事長は甲（または乙）が任命し、副董事長は乙（または甲）が任命する。董事と董事長の任期は４年とし、合弁当事者が引き続き任命した場合は再任を妨げない。
第二十六条【議決方法】
董事会は、合弁会社の最高権力機構であり、合弁会社のすべての重要事項を決定することができる。重要事項に関しては、全員一致によって決定される。その他の事項に関しては、多数決または単純多数決方式で決定する。
第二十七条【董事長の権限】
董事長は、合弁会社の法定代表者である。董事長は何らかの理由でその責任を果たせないとき、臨時的に副董事長あるいは他の董事に代表を委任することができる。
第二十八条【董事会の招集】
董事会は董事長によって催され、毎年最低一回開催しなければならない。１／３以上の董事の提案によって、董事長は臨時董事会を開くことができる。会議記録は保存される。
第九章 経営管理機関
第二十九条【経営管理機構の構成】
合弁会社に経営管理機関を設置し、会社の日常的な経営管理の業務を担当させる。経営管理機構に総経理１名を設置する。総経理は乙によって推薦される。副総経理は○○名とし、甲の推薦は○○名、乙の推薦は○○名とする。総経理と副総経理は董事会に招聘され、任期は○○年とする。
第三十条【経理の責任】
総経理の責任は、董事会の各決議を執行し、合弁会社の日常的な経営管理業務を組織指導することである。副総経理は総経理の職務を補佐するものとする。
経営管理機関に若干名の部門責任者を設置する。部門責任者は、企業各部門の業務を執行し、総経理および副総経理が指示した事項を処理し、総経理および副総経理に対して責任を負う。
第三十一条【総経理の解任】
総経理、副総経理が私利を図り、不正を働いたとき、あるいは職務上落ち度のあるときは、董事会の決議によって随時解任することができる。
第十章 設備の購入
第三十二条【設備購入の優先権】
合弁会社に必要な原材料、燃料、部品、輸送手段および事務用品等は、条件が概ね同等の場合、優先的に中国で購入するものとする。
第三十三条【外国で購入する場合】
合弁会社が乙に委託して外国で設備を購入する際、甲の人員を招請し派遣参加させるものとする。
第十一章 準備と建設
第三十四条【建設準備事務所】
合弁会社の準備、建設期間については、董事会のもとに建設準備事務所を設ける。建設準備事務所は○○名で構成し、その内、甲側○○名、乙側○○名とする。建設準備事務所に主任1名、副主任１名を置く。
主任は甲側が、副主任は乙側が推薦する。建設準備事務所の主任と副主任は董事会によって任命される。
第三十五条【建設準備事務所の責任】
建設準備事務所は、工事設計の審査、工事施工請負契約の締結、関係設備、材料等の物資の購入および検収関係管理規則の制定、工事施工過程における文書、図面、書類、資料の保管および整理において、具体的責任を負う。
第三十六条【技術グループの責任】
甲・乙双方は若干名の技術要員を派遣し、技術グループを組織する。建設準備事務所のもとで、設計、工事の質、設備材料および導入技術の審査、監督、検査、性能チェック等を行う。
第三十七条【建設準備事務所の諸費用】
建設準備事務所スタッフの編成、報酬および費用については、甲・乙双方が同意後、工事予算に編入する。
第三十八条【建設準備事務所の解散】
建設準備事務所は工場の建設が完了し、移転手続き終了後、董事会の承認によって解散する。
第十二章 労働管理
第三十九条【労働契約の締結】
合弁会社の職員の募集、招聘、退職、給料、労働保険、福利厚生と賞罰等は、「中国労働法」「中外合資経営企業労働管理規定」およびその実施細則に基づき董事会が検討制定した原案に従い、合弁会社と合弁会社の労働組合が集団労働契約あるいは個別労働契約を締結し規定するものとする。
労働契約締結後、現地の労働管理部門に報告し保存するものとする。
第四十条【高級管理職の待遇】
甲・乙が推薦する高級管理職の招聘と給料・待遇、社会保険、福利厚生、出張基準等は、董事会によって決定する。
第十三章 税務、債務、会計監査
第四十一条【会社税金の納付】
合弁会社は、中国の関係法律と各条例に従って、各種税金を納付する。
第四十二条【個人所得税の納付】
合弁会社の職員は、「中国個人所得税法」に従って、個人所得税を納付する。
第四十三条【各種基金の控除】
合弁会社の職員は「中外合資経営企業法」の規定に従って、予備基金、企業発展基金および職員福利奨励基金を控除することができる。董事会が会社の経営状況によって毎年の控除比率を定める。
第四十四条【会計年度】
合弁会社の会計年度は、毎年1月1日から12月31日までとする。すべての記帳伝票、領収書、報告書類、帳簿は中国語で記載する。
第四十五条【会計検査と監査】
合弁会社の財務審査は中国で登録した会計士に依頼し、審査、照合させ、その結果は董事会と総経理に報告させる。
乙がその他の国の会計士を招聘して年度財務について監査する必要があると認めた場合には、甲はこれに同意しなければならない。これに要する一切の費用は乙の負担とする。
第四十六条【会計書類の承認】
各営業年度の最初の３カ月内に、総経理は前年度の貸借対照表、損益計算書および利益分配案を作成し、董事会に提出し、審査を受けるものとする。
第十四章 合弁期間
第四十七条【合弁期間】
合弁会社の期間は、〇〇年とする。合弁会社の成立日は合弁会社の営業許可証の交付日とする。
当事者の一方が提案し、董事会で全会一致で可決することによって、合弁満期日の6カ月前までに審査認可機関に、合弁期間の延長を申請することができる。
第十五章 合弁期間満期後の財産処理
第四十八条【合弁期間満了時の財産処理】
合弁期間後あるいは期限前に合弁を終了した場合、合弁会社は法律に従って清算し、清算後の財産は甲・乙の出資比率によって分配するものとする。
第十六章 保険
第四十九条【付保の規定】
合弁会社の各種保険は、すべて○○保険会社に付保し、保険の種類、保険金額、保険期間等は○○保険会社の規定に従い、合弁会社の董事会が討議して決定する。
第十七章 契約の修正、変更と解除
第五十条【契約の修正】
本契約およびその附属文書に対する修正は、甲・乙双方が書面協議にサインし、原審査認可機関の認可を得て初めて有効となる。
第五十一条【不可抗力等による解除】
不可抗力によって契約が履行できなくなったり、また累積赤字によって経営が継続ができなくなった場合には、董事会の全会一致決議で、原審査認可機関の認可を得て、繰り上げて合弁期間を中止し、契約を解除することができる。
第五十二条【契約不履行による解除】
合弁当事者の一方が、本契約、定款規定の義務を履行しなかったり、あるいは著しい契約、定款違反をしたりすることによって、合弁会社を経営できなくなり、あるいは契約規定の経営目的を達せなくなるときは、違反側の一方的契約破棄とみなし、相手側は違反側に賠償請求するほか、契約規定に基づいて、原審査認可機関に報告し、契約終了の認可を受ける権利を有する。もし、甲・乙が経営継続に同意する場合、違反側が合弁会社の経済損失を賠償するものとする。
第十八章 契約違反の責任
第五十三条【出資の不履行】
甲・乙のいずれか一方が、本契約第五章の規定された期限までに出資金額を支払わない場合、期限を徒過した最初の１カ月目から起算して、１カ月徒過するごとに、違反側は、支払うべき出資金額の〇〇％を違約金として契約遵守側に支払わなければならない。３カ月経っても支払わない場合、支払うべき出資金額の〇〇％を違約金として支払うほか、契約遵守側は本契約の第五十三条に基づいて契約解除をすることができ、また違反側に損害賠償を請求することができる。
第五十四条【過失による不履行】
一方の過失によって、本契約およびその附属文書が一部履行できない、あるいは完全に履行できない場合、契約違反の責任は違反側が負担する。両者に過失がある場合、実情に応じて、双方がそれぞれ負担すべき責任を分担する。
第五十五条【契約履行の保証】
本契約およびその附属文書の履行を保証するために、甲・乙は互いに契約の履行に関する銀行担保書類を提供しなければならない。
第十九章 不可抗力
第五十六条【不可抗力】
地震、台風、水害、火災、戦争およびその他の予知できない、かつその発生と結果を防止したり避けたりすることのできない不可抗力によって契約の履行に直接影響が生じ、または約束条件を履行できない場合は、上記不可抗力に遭遇した側は、直ちに事故状況を電報で相手側に通知し、かつ15日以内に、不可抗力の詳しい状況および契約履行不能、一部履行不能、または履行の延期を必要とする理由に関する有効な証明書類を提示しなければならない。この証明書は不可抗力発生地の公証機関によってつくられるものとする。不可抗力の契約履行に対する影響の度合いによって、契約を解除すべきか、あるいは履行責任を部分的に免除すべきか、履行を延期すべきかについて、双方が協議の上決めるものとする。
第二十章 適用法律
第五十七条【契約の準拠法】
本契約の締結、効力、解釈、履行および紛争の解決は、すべて中華人民共和国の法律によって解釈されるものとする。
第二十一章 紛争の解決
第五十八条【紛争解決の方法】
契約履行に係る紛争のほか、契約に関係するすべての紛争は、甲・乙双方の友好的な協議に基づいて解決する。双方の協議によっても解決できない場合、下記第（〇）項に従って解決する。
（一）中国北京中国国際経済貿易仲裁委員会に仲裁申請を行い、その仲裁規則によって仲裁する。
（二） 国 地 仲裁機構に仲裁申請を行い、その仲裁規則によって仲裁する。
仲裁判断が最終決定の場合、双方に対して拘束力があるものとする。
第五十九条【仲裁中の契約履行】
仲裁が行われている間、紛争に関係しない甲乙双方の義務は、引き続き履行されなければならない。
第二十二章 文字
第六十条【契約書の言語】
本契約は中国語と日本語で作成し、それぞれ同等の効力を有する。上記二種類の文字で作成された契約書の意味に相違が生じた場合、中国語を基準とする。
第二十三章 契約の発効その他
第六十一条【契約の構成書類】
本契約規定の各項目に基づいて、下記附属協議文書を制定する。合弁会社定款、工事協議書、技術移転協議書、販売協議書などは、すべて本契約の一部を構成するものとする。
第六十二条【契約の発効日】
本契約とその附属部分は、すべて中華人民共和国の審査認可機関の認可を得なければならない。本契約とその附属部分は認可日から有効となる。
第六十三条【通知の方法と宛先】
甲・乙双方が、互いに電報、FAXで通知を発送する場合、それが両者の権利、義務に及ぶものは、添付文書の形で相手方に通知しなければならない。契約書に記載した甲・乙双方の法定住所は、この場合、甲・乙双方の宛先となる。
第六十四条【契約の署名者と調印日】
本契約は〇〇〇〇年〇〇月〇〇日、甲・乙双方の代表者が中国
にて署名した。
甲：
代表者署名： （印）
乙：
代表者署名： （印）
立会弁護士：
立会弁護士：
○○〇〇年〇〇月〇〇日
第一章 総則
第一条【目的】
「中華人民共和国中外合資経営企業法」とその他中国関係法規に基づき、中国 公司と日本国 株式会社は、平等互恵の原則に従い友好的な協議を経て、中華人民共和国の 省 市に共同投資による合弁会社を設立することに合意し、ここに本契約を締結する。
第二章 合弁当事者
第二条【法人形態と責任・利益分配割合】
合弁公司の組織形態は有限責任公司とする。甲、乙はそれぞれの出資金額に応じて、合弁公司の債務に対して責任を負う。また、その登録資本における出資金額の比率に応じて利益の分配を受け、リスクと損失を分担する。
第三条【合弁当事者】
この契約の合弁当事者は、次のとおりとする。
中国 公司（以下「甲」と称する）
中国 にて登記
法定住所：中国 市 区 街 号
法定代表者： 役職： 国籍：
日本国 株式会社（以下「乙」と称する）
日本国の にて登記
法定住所：
法定代表者： 役職： 国籍：
第三章 名称と住所
第四条【設立の合意】
甲、乙双方は「中華人民共和国中外合資経営企業法」とその他中の関係法規に基づき、中国国内に合弁経営の 有限責任公司（以下「合弁会社」と称する）を設立することに合意した。
第五条【会社名称と住所】
合弁会社の名称： 有限責任公司
外国語名：
合弁公司の法定住所： 省 市 路 号
第四章 生産経営目的、範囲と規模
第六条【経営目的】
甲、乙の合弁経営の目的は次のとおりである。すなわち、経済協力および技術交流を強化したいとの要望に基づき、先進的かつ実用的な技術および科学的な経営管理方法で、製品の品質を高め、新製品を開発し、かつ品質・価格面などで国際市場における競争力を有し、経済効率を高めることによって、各投資者が満足する経済利益を得ることである。
第七条【経営範囲】
合弁会社の経営範囲は、次のとおりとする。
製品を生産すること。
販売された製品に対してアフターサービスを行うこと。
新製品の研究および開発。
第八条【投資総額】
合弁会社の投資総額は、人民元〇〇元とする。
第九条【出資比率】
甲・乙の出資額は人民元〇〇元とし、これを合弁会社の登録資本金とする。
甲の出資額は〇〇元、〇〇％を占め、乙の出資額は〇〇元、〇〇％を占める。
第十条【出資の内容】
甲・乙は、下記のものを出資する。
甲：現 金 〇〇元
機械設備 〇〇元
建 物 〇〇元
土地使用権 〇〇元
工業産権 〇〇元
その他 〇〇元
計 〇〇元
乙：現 金 〇〇元
機械設備 〇〇元
工業産権 〇〇元
その他 〇〇元
計 〇〇元
第十一条【資本金の払込】
合弁会社の登録資本は、甲・乙がその出資比率に基づいて〇〇回に分けて支払う。毎回支払う金額は下記のとおり：
１．第一回：〇〇〇〇年〇〇月〇〇日出資〇〇元
２．第二回：〇〇〇〇年〇〇月〇〇日出資〇〇元
第十二条【持分の譲渡】
甲・乙のいずれかが第三者にその出資金額の全部あるいは一部を譲渡しようとする場合は、他方の同意を得てかつ原審査認可機関に報告し認可を得なければならない。
甲もしくは乙がその全部あるいは一部の出資額を譲渡しようとする場合、他方に買取の優先権があるものとする。
第五章 合弁当事者の義務
第十三条【各合弁当事者の義務】
甲・乙はそれぞれ下記の義務を負わなければならない。
（一）甲の義務
１．合弁会社を設立するために、中国の関係主管部門に認可申請、登記登録、営業許可の取得などを行うこと。
２．土地を管理する行政管理機関に、土地使用権取得のための申請手続きをすること。
３．合弁会社の工場建物とその他プロジェクト施設の設計、施工を行うこと。
４．第十一条の規定に従って、現金、機械設備と工場建物を提供すること。
５．乙が出資として提供する機械設備の輸入通関手続きおよび中国国内における運送に協力すること。
６．合弁会社の中国国内における設備、材料、原料、事務用品、交通手段、通信設備等の購入または賃借に協力すること。
７．合弁会社の水道、電気、交通等の基礎施設の確保に協力すること。
８．合弁会社の現地における中国籍経営管理スタッフ、技術者、労働者およびその他の必要な人員の募集に協力すること。
９．外国籍スタッフが必要とする入国ビザ、就業許可証手続および旅行手続に協力すること。
10．合弁公司に委託されたその他事項を、責任をもって行うこと。
（二）乙の義務
１．第十一条の規定に従って、現金、機械設備、工業所有権を提供し、また出資としての機械設備等現物を中国の港まで運送すること。
２．合弁会社により委託された中国国外における機械設備、材料等の選択購入に関する事項の処理。
３．設備の組み立て、試運転および試作に必要な技術者、生産スタッフおよび検査スタッフを派遣すること。
４．合弁会社の技術者および労働者を訓練すること。
５．乙が同時に技術移転側である場合、合弁会社の規定期間内に、設計した生産能力に基づいて、合格できる製品を安定的に生産できるよう責任をもつこと。
６．合弁会社に委託されたその他の事項を、責任をもって行うこと。
第六章 技術移転
第十四条【技術移転の目的】
甲・乙双方は、合弁会社が あるいは第三者と技術移転契約を結ぶことによって、本契約第四章規定の生産経営の目的、規模を達成するために必要な先進的生産技術（製品設計、製造技術、試験方法、材料配合、品質基準、職業訓練等を含む）を習得することに合意する。
第十五条【技術移転の保証】
乙は、技術移転に関して、以下の事項を保証する。
１．乙は、合弁会社に提供する の設計、製造技術、技術工程、測定および検査等の技術が、すべて完全、正確、かつ信頼できるものであり、合弁会社の経営目的の要求に合い、本契約に要求されるような製品の品質と生産能力に達することができることを保証する。
２．乙は、本契約と技術移転協議書に規定された技術をすべて合弁会社に移転することを保証し、提供する技術は、乙の同類技術の中で最も先進的で、設備のタイプおよび性能・品質も優れたものでありながら、技術操作および実際の使用上の要求に適していることを保証する。
３．乙は、技術移転協議書に規定された、各段階で提供する技術および技術サービスに対して、詳細な作業リストを作成し、当該協議書の付属書類とし、その実施を保証する。
４．図面、技術条件およびその他の詳細な資料は移転される技術の構成部分であり、期限どおり交付することを保証する。
５．技術移転協議の有効期限内に、乙がなした当該技術に対する改良および改良情報並びに技術資料を、直ちに合弁会社に提供し、この場合別途費用は受け取らないものとする。
６．乙は、技術移転協議書に規定された期間内に、合弁会社技術者および労働者に移転した技術を習得させることを保証する。
第十六条【契約違反の責任】
乙が、契約および技術移転契約の規定どおり設備と技術を提供しない場合、あるいは乙の詐欺、隠蔽行為が発見された場合には、乙は、合弁会社の直接的な損害を賠償しなければならない。
第十七条【技術移転料の支払方式】
技術移転料は、ランニング・ロイヤルティ方式を採用して支払う。ロイヤルティ率は製品の出荷販売額の〇〇％とする。
ロイヤルティの支払期間は、本契約第十九条に規定された技術移転協議書で定めた期限とする。
第十八条【技術移転の期間】
合弁会社と乙が締結した技術移転協議の期間は〇〇年とする。技術移転協議の期間を満了後、合弁会社は、引き続きその移転技術を使用し、研究発展させることができる
第七章 製品の販売
第十九条【販売の割合】
合弁会社の製品は、中国国内外の市場で販売する。国外販売部分は〇〇％を占め、国内販売部分は〇〇％を占めるものとする。
第二十条【国外向けの販売ルート】
製品は下記ルートで外国向けに販売することができる。
１．合弁会社によって直接中国国外に販売するのは〇〇％とする。
２．合弁会社は中国の外国貿易会社と販売契約を締結し、代理販売を委託することができる。中国外国貿易会社が販売引受けを行う部分は〇〇％とする。
３．合弁会社が乙に委託して販売する部分は〇〇％とする。
第二十一条【国内向けの販売ルート】
合弁会社の国内向け販売製品は、中国の物資部門または商業部門が販売引受けあるいは代理販売を行い、または合弁会社が直接販売することができる。
第二十二条【子会社の設置】
中国の国内外で製品を販売し、かつアフターサービスを行うため、合弁会社は、中国関係機関の認可を得て、中国国内外でアフターサービスを行うための支店を設置することができる。
第二十三条【製品の商標】
合弁会社の製品に使用する商標は とする。
第八章 董事会
第二十四条【董事会成立日】
合弁会社の登記日は、当会社の董事会の成立日とする。
第二十五条【董事会の構成】
董事会は○○名の董事から構成される。その内甲は○○名を任命し派遣し、乙は○○名を任命し派遣する。
董事長は甲（または乙）が任命し、副董事長は乙（または甲）が任命する。董事と董事長の任期は４年とし、合弁当事者が引き続き任命した場合は再任を妨げない。
第二十六条【議決方法】
董事会は、合弁会社の最高権力機構であり、合弁会社のすべての重要事項を決定することができる。重要事項に関しては、全員一致によって決定される。その他の事項に関しては、多数決または単純多数決方式で決定する。
第二十七条【董事長の権限】
董事長は、合弁会社の法定代表者である。董事長は何らかの理由でその責任を果たせないとき、臨時的に副董事長あるいは他の董事に代表を委任することができる。
第二十八条【董事会の招集】
董事会は董事長によって催され、毎年最低一回開催しなければならない。１／３以上の董事の提案によって、董事長は臨時董事会を開くことができる。会議記録は保存される。
第九章 経営管理機関
第二十九条【経営管理機構の構成】
合弁会社に経営管理機関を設置し、会社の日常的な経営管理の業務を担当させる。経営管理機構に総経理１名を設置する。総経理は乙によって推薦される。副総経理は○○名とし、甲の推薦は○○名、乙の推薦は○○名とする。総経理と副総経理は董事会に招聘され、任期は○○年とする。
第三十条【経理の責任】
総経理の責任は、董事会の各決議を執行し、合弁会社の日常的な経営管理業務を組織指導することである。副総経理は総経理の職務を補佐するものとする。
経営管理機関に若干名の部門責任者を設置する。部門責任者は、企業各部門の業務を執行し、総経理および副総経理が指示した事項を処理し、総経理および副総経理に対して責任を負う。
第三十一条【総経理の解任】
総経理、副総経理が私利を図り、不正を働いたとき、あるいは職務上落ち度のあるときは、董事会の決議によって随時解任することができる。
第十章 設備の購入
第三十二条【設備購入の優先権】
合弁会社に必要な原材料、燃料、部品、輸送手段および事務用品等は、条件が概ね同等の場合、優先的に中国で購入するものとする。
第三十三条【外国で購入する場合】
合弁会社が乙に委託して外国で設備を購入する際、甲の人員を招請し派遣参加させるものとする。
第十一章 準備と建設
第三十四条【建設準備事務所】
合弁会社の準備、建設期間については、董事会のもとに建設準備事務所を設ける。建設準備事務所は○○名で構成し、その内、甲側○○名、乙側○○名とする。建設準備事務所に主任1名、副主任１名を置く。
主任は甲側が、副主任は乙側が推薦する。建設準備事務所の主任と副主任は董事会によって任命される。
第三十五条【建設準備事務所の責任】
建設準備事務所は、工事設計の審査、工事施工請負契約の締結、関係設備、材料等の物資の購入および検収関係管理規則の制定、工事施工過程における文書、図面、書類、資料の保管および整理において、具体的責任を負う。
第三十六条【技術グループの責任】
甲・乙双方は若干名の技術要員を派遣し、技術グループを組織する。建設準備事務所のもとで、設計、工事の質、設備材料および導入技術の審査、監督、検査、性能チェック等を行う。
第三十七条【建設準備事務所の諸費用】
建設準備事務所スタッフの編成、報酬および費用については、甲・乙双方が同意後、工事予算に編入する。
第三十八条【建設準備事務所の解散】
建設準備事務所は工場の建設が完了し、移転手続き終了後、董事会の承認によって解散する。
第十二章 労働管理
第三十九条【労働契約の締結】
合弁会社の職員の募集、招聘、退職、給料、労働保険、福利厚生と賞罰等は、「中国労働法」「中外合資経営企業労働管理規定」およびその実施細則に基づき董事会が検討制定した原案に従い、合弁会社と合弁会社の労働組合が集団労働契約あるいは個別労働契約を締結し規定するものとする。
労働契約締結後、現地の労働管理部門に報告し保存するものとする。
第四十条【高級管理職の待遇】
甲・乙が推薦する高級管理職の招聘と給料・待遇、社会保険、福利厚生、出張基準等は、董事会によって決定する。
第十三章 税務、債務、会計監査
第四十一条【会社税金の納付】
合弁会社は、中国の関係法律と各条例に従って、各種税金を納付する。
第四十二条【個人所得税の納付】
合弁会社の職員は、「中国個人所得税法」に従って、個人所得税を納付する。
第四十三条【各種基金の控除】
合弁会社の職員は「中外合資経営企業法」の規定に従って、予備基金、企業発展基金および職員福利奨励基金を控除することができる。董事会が会社の経営状況によって毎年の控除比率を定める。
第四十四条【会計年度】
合弁会社の会計年度は、毎年1月1日から12月31日までとする。すべての記帳伝票、領収書、報告書類、帳簿は中国語で記載する。
第四十五条【会計検査と監査】
合弁会社の財務審査は中国で登録した会計士に依頼し、審査、照合させ、その結果は董事会と総経理に報告させる。
乙がその他の国の会計士を招聘して年度財務について監査する必要があると認めた場合には、甲はこれに同意しなければならない。これに要する一切の費用は乙の負担とする。
第四十六条【会計書類の承認】
各営業年度の最初の３カ月内に、総経理は前年度の貸借対照表、損益計算書および利益分配案を作成し、董事会に提出し、審査を受けるものとする。
第十四章 合弁期間
第四十七条【合弁期間】
合弁会社の期間は、〇〇年とする。合弁会社の成立日は合弁会社の営業許可証の交付日とする。
当事者の一方が提案し、董事会で全会一致で可決することによって、合弁満期日の6カ月前までに審査認可機関に、合弁期間の延長を申請することができる。
第十五章 合弁期間満期後の財産処理
第四十八条【合弁期間満了時の財産処理】
合弁期間後あるいは期限前に合弁を終了した場合、合弁会社は法律に従って清算し、清算後の財産は甲・乙の出資比率によって分配するものとする。
第十六章 保険
第四十九条【付保の規定】
合弁会社の各種保険は、すべて○○保険会社に付保し、保険の種類、保険金額、保険期間等は○○保険会社の規定に従い、合弁会社の董事会が討議して決定する。
第十七章 契約の修正、変更と解除
第五十条【契約の修正】
本契約およびその附属文書に対する修正は、甲・乙双方が書面協議にサインし、原審査認可機関の認可を得て初めて有効となる。
第五十一条【不可抗力等による解除】
不可抗力によって契約が履行できなくなったり、また累積赤字によって経営が継続ができなくなった場合には、董事会の全会一致決議で、原審査認可機関の認可を得て、繰り上げて合弁期間を中止し、契約を解除することができる。
第五十二条【契約不履行による解除】
合弁当事者の一方が、本契約、定款規定の義務を履行しなかったり、あるいは著しい契約、定款違反をしたりすることによって、合弁会社を経営できなくなり、あるいは契約規定の経営目的を達せなくなるときは、違反側の一方的契約破棄とみなし、相手側は違反側に賠償請求するほか、契約規定に基づいて、原審査認可機関に報告し、契約終了の認可を受ける権利を有する。もし、甲・乙が経営継続に同意する場合、違反側が合弁会社の経済損失を賠償するものとする。
第十八章 契約違反の責任
第五十三条【出資の不履行】
甲・乙のいずれか一方が、本契約第五章の規定された期限までに出資金額を支払わない場合、期限を徒過した最初の１カ月目から起算して、１カ月徒過するごとに、違反側は、支払うべき出資金額の〇〇％を違約金として契約遵守側に支払わなければならない。３カ月経っても支払わない場合、支払うべき出資金額の〇〇％を違約金として支払うほか、契約遵守側は本契約の第五十三条に基づいて契約解除をすることができ、また違反側に損害賠償を請求することができる。
第五十四条【過失による不履行】
一方の過失によって、本契約およびその附属文書が一部履行できない、あるいは完全に履行できない場合、契約違反の責任は違反側が負担する。両者に過失がある場合、実情に応じて、双方がそれぞれ負担すべき責任を分担する。
第五十五条【契約履行の保証】
本契約およびその附属文書の履行を保証するために、甲・乙は互いに契約の履行に関する銀行担保書類を提供しなければならない。
第十九章 不可抗力
第五十六条【不可抗力】
地震、台風、水害、火災、戦争およびその他の予知できない、かつその発生と結果を防止したり避けたりすることのできない不可抗力によって契約の履行に直接影響が生じ、または約束条件を履行できない場合は、上記不可抗力に遭遇した側は、直ちに事故状況を電報で相手側に通知し、かつ15日以内に、不可抗力の詳しい状況および契約履行不能、一部履行不能、または履行の延期を必要とする理由に関する有効な証明書類を提示しなければならない。この証明書は不可抗力発生地の公証機関によってつくられるものとする。不可抗力の契約履行に対する影響の度合いによって、契約を解除すべきか、あるいは履行責任を部分的に免除すべきか、履行を延期すべきかについて、双方が協議の上決めるものとする。
第二十章 適用法律
第五十七条【契約の準拠法】
本契約の締結、効力、解釈、履行および紛争の解決は、すべて中華人民共和国の法律によって解釈されるものとする。
第二十一章 紛争の解決
第五十八条【紛争解決の方法】
契約履行に係る紛争のほか、契約に関係するすべての紛争は、甲・乙双方の友好的な協議に基づいて解決する。双方の協議によっても解決できない場合、下記第（〇）項に従って解決する。
（一）中国北京中国国際経済貿易仲裁委員会に仲裁申請を行い、その仲裁規則によって仲裁する。
（二） 国 地 仲裁機構に仲裁申請を行い、その仲裁規則によって仲裁する。
仲裁判断が最終決定の場合、双方に対して拘束力があるものとする。
第五十九条【仲裁中の契約履行】
仲裁が行われている間、紛争に関係しない甲乙双方の義務は、引き続き履行されなければならない。
第二十二章 文字
第六十条【契約書の言語】
本契約は中国語と日本語で作成し、それぞれ同等の効力を有する。上記二種類の文字で作成された契約書の意味に相違が生じた場合、中国語を基準とする。
第二十三章 契約の発効その他
第六十一条【契約の構成書類】
本契約規定の各項目に基づいて、下記附属協議文書を制定する。合弁会社定款、工事協議書、技術移転協議書、販売協議書などは、すべて本契約の一部を構成するものとする。
第六十二条【契約の発効日】
本契約とその附属部分は、すべて中華人民共和国の審査認可機関の認可を得なければならない。本契約とその附属部分は認可日から有効となる。
第六十三条【通知の方法と宛先】
甲・乙双方が、互いに電報、FAXで通知を発送する場合、それが両者の権利、義務に及ぶものは、添付文書の形で相手方に通知しなければならない。契約書に記載した甲・乙双方の法定住所は、この場合、甲・乙双方の宛先となる。
第六十四条【契約の署名者と調印日】
本契約は〇〇〇〇年〇〇月〇〇日、甲・乙双方の代表者が中国
にて署名した。
甲：
代表者署名： （印）
乙：
代表者署名： （印）
立会弁護士：
立会弁護士：
○○〇〇年〇〇月〇〇日
中国中外合資経営企業法実施条例
中外合資経営企業法実施条例
1983年9月20日国務院公布
1986年1月15日及び1987年12月21日国務院改正
2001年7月22日国務院令第311号により改正
第1章 総則
第1条 「中外合資経営企業法」の順調な実施に便宜をはかるため、この条例を制定する。
第2条 「中外合資経営企業法」により中国国内における設立が認可された中外合資経営企業（以下「合営企業」という。）は、中国の法人であり、中国の法律の管轄及び保護を受ける。
第3条 中国国内において設立される合営企業は、中国経済の発展及び科学技術水準の向上を促進することができ、社会主義現代化建設に有利でなければならない。
国が合営企業の設立を奨励し、許可し、制限し、又は禁止する業種については、国の外国投資家投資指導方向の規定及び外国投資家投資産業指導目録に従い執行する。
第4条 合営企業の設立申請で次の各号に掲げる事由の1つに該当するものは、これを認可しない。
(1) 中国の主権を損なうもの
(2) 中国の法律に違反するもの
(3) 中国の国民経済発展要求に適合しないもの
(4) 環境汚染をもたらすもの
(5) 締結された合意、契約又は定款が明らかに不公平に属し、合営当事者の一方の権益を損なうもの
第5条 中国の法律、法規並びに合営企業合意、契約及び定款所定の範囲内において、合営企業は、自主的に経営管理をする権利を有する。各関係部門は、支持及び援助を与えなければならない。
第2章 設立及び登記
第6条 中国国内において合営企業を設立する場合には、必ず対外貿易経済合作部の審査認可を経なければならない。認可した後に、対外貿易経済合作部が認可証書を発給する。
次の各号に掲げる条件を具備する合営企業の設立については、国務院は、省、自治区若しくは直轄市の人民政府又は国務院の関係部門に授権して審査認可させる。
(1) 投資総額が国務院所定の投資審査認可権限以内であり、中国側合営当事者の資金源泉が既に具体化されているもの
(2) 国による原材料の増加割当を必要とせず、燃料、動力、交通運送及び対外貿易輸出割当等の分野の全国バランスに影響しないもの
前項により設立が認可された合営企業については、対外貿易経済合作部に報告し記録にとどめなければならない。
対外貿易経済合作部並びに国務院の授権する省、自治区及び直轄市の人民政府又は国務院の関係部門は、以下「審査認可機構」と総称する。
第7条 合営企業の設立申請については、中外合営当事者が共同して審査認可機構に対し次の各号に掲げる文書を報告送付する。
(1) 合営企業設立の申請書
(2) 合営各当事者が共同して編成したフィージィビリティ・スタデイ報告
(3) 合営各当事者の授権代表が署名した合営企業合意、契約及び定款
(4) 合営各当事者が任命派遣する合営企業の董事長、副董事長及び董事の人選名簿
(5) 審査認可機構の定めるその他の文書
前項所定の文書については、必ず中国語を用いて作成しなければならない。その内の第(2)号、第(3)号及び第(4)号の文書については、同時に合営各当事者が協議決定する1つの外国語を用いて作成することもできる。両種の文字により作成した文書は、同等の効力を有する。
審査認可機構は、報告送付された文書に不当な箇所のあることを発見した場合には、期間を限り修正するよう要求しなければならない。
第8条 審査認可機構は、前条所定の全ての文書を受領した日から3か月内に、認可し、又は認可しない旨を決定する。
第9条 申請者は、認可証書を受領した日から1か月内に、国の関係規定に従い、工商行政管理機関（以下「登記管理機構」という。）に対し登記手続をしなければならない。合営企業の営業許可証の発行日は、即ち当該合営企業の成立日とする。
第10条 この条例において「合営企業合意」とは、合営各当事者が合営企業設立の特定の要点及び原則について意見の一致を達成して締結する文書をいい、「合営企業契約」とは、合営各当事者が合営企業設立のため、相互の権利及び義務関係について意見の一致を達成して締結する文書をいい、「合営企業定款」とは、合営企業契約所定の原則に従い、合営各当事者による合意を経て、合営企業の目的、組織原則及び経営管理方法等の事項を規定する文書をいう。
合営企業合意と合営企業契約とに抵触のある場合には、合営企業契約を基準とする。
合営各当事者の同意を経て、合営企業合意を締結しないで合営企業契約及び定款のみを締結することもできる。
第11条 合営企業契約には、次の各号に掲げる主要内容が含まれなければならない。
(1) 合営各当事者の名称、登録国、法定住所並びに法定代表者の氏名、職務及び国籍
(2) 合営企業の名称、法定住所、目的、経営範囲及び規模
(3) 合営企業の投資総額、登録資本、合営各当事者の出資額、出資比率、出資方式及び出資の払込期限並びに出資額の未払込み及び持分譲渡の規定
(4) 合営各当事者の利益分配及び欠損分担の比率
(5) 合営企業董事会の構成、董事定員の分配並びに総経理、副総経理その他の高級管理者の職責、権限及び採用方法
(6) 採用する主要な生産設備、生産技術及びその源泉
(7) 原材料購入及び製品販売の方式
(8) 財務、会計及び会計監査の処理原則
(9) 労働管理、賃金、福利及び労働保険等の事項に関する規定
(10) 合営企業の期間、解散及び清算手続
(11) 契約違反の責任
(12) 合営各当事者の間の紛争解決の方式及び手続
(13) 契約文書の採用する文字及び契約発効の条件
合営企業契約の付属書は、合営企業契約と同等の効力を有する。
第12条 合営企業契約の締結、効力、解釈、執行及びその紛争の解決については、いずれも中国の法律を適用しなければならない。
第13条 合営企業定款には、次の各号に掲げる主要内容が含まれなればならない。
(1) 合営企業の名称及び法定住所；
(2) 合営企業の目的、経営範囲及び合営期間
(3) 合営各当事者の名称、登録国、法定住所並びに法定代表者の氏名、職務及び国籍
(4) 合営企業の投資総額、登録資本、合営各当事者の出資額、出資比率及び持分譲渡の規定並びに利益分配及び欠損分担の比率
(5) 董事会の構成、職権及び議事規則、董事の任期並びに董事長及び副董事長の職責
(6) 管理機構の設置、事務処理規則並びに総経理、副総経理その他の高級管理者の職責及び任免方法
(7) 財務、会計及び会計監査制度の原則
(8) 解散及び清算
(9) 定款変更の手続
第14条 合営企業合意、契約及び定款については、審査認可機構の認可を経た後に効力を生ずる。その変更の際にも、同じとする。
第15条 審査認可機構及び登記管理機構は、合営企業契約及び定款の執行に対して監督検査の責任を負う。
第3章 組織形態及び登録資本
第16条 合営企業は、有限責任会社とする。
合営各当事者の合営企業に対する責任は、各自が引き受けた出資額をもって限度とする。
第17条 「合営企業の投資総額（企業借入れを含む。）」とは、合営企業契約及び定款所定の生産規模に応じて投入する必要のある基本建設資金及び生産流動資金の総和をいう。
第18条 「合営企業の登録資本」とは、合営企業を設立するために登記管理機構において登記する資本総額をいい、合営各当事者が引き受けた出資額の和でなければならない。
合営企業の登録資本は、一般に人民幣をもって表示しなければならず、合営各当事者の約定した外貨を用いて表示することもできる。
第19条 合営企業は、合営期間内においてその登録資本を減少してはならない。投資総額及び生産経営規模等に変化が生じたことにより確実に減少する必要のある場合には、必ず審査認可機構の認可を経なければならない。
第20条 合営当事者の一方は、第三者に対しその持分の全部又は一部を譲渡する場合には、必ず他の合営当事者の同意を経て、かつ、審査認可機構に報告し認可を受け、登記管理機構に対し変更登記手続をしなければならない。
合営当事者の一方がその持分の全部又は一部を譲渡する場合には、他の合営当事者は、優先買取権を有する。
合営当事者の一方が第三者に対し持分を譲渡する条件は、他の合営当事者に対し譲渡する条件より優遇的であってはならない。
前各項の規定に違反する場合には、その譲渡は、無効とする。
第21条 合営企業の登録資本の増加及び減少については、董事会会議が採択し、かつ、審査認可機構に報告し認可を受け、登記管理機構に対し変更登記手続をしなければならない。
第4章 出資方式
第22条 合営当事者は、貨幣を用いて出資することができ、建物、工場建屋、機器設備その他の物料、工業所有権、ノウハウ及び土地使用権等を価額評価して出資することもできる。建物、工場建屋、機器設備その他の物料、工業所有権又はノウハウをもって出資とする場合には、その価額評価については、合営各当事者が公平かつ合理の原則に従い協議して確定し、又は合営各当事者の同意する第三者を招聘して評価決定させる。
第23条 外国側合営当事者の出資する外貨については、払込当日に中国人民銀行の公布する基準為替レートに従い人民幣に換算し、又は約定した外貨に換算する。
中国側合営当事者の出資する人民幣現金について外貨に換算する必要のある場合には、払込当日に中国人民銀行の公布する基準為替レートに従い換算する。
第24条 外国側合営当事者の出資としての機器設備その他の物料は、合営企業の生産に必要な物でなければならない。
前項における機器設備その他の物料の評価価額は、同類の機器設備その他の物料のその時の国際市場価格を上回ってはならない。
第25条 外国側合営当事者の出資としての工業所有権又はノウハウは、必ず次の各号に掲げる条件の1つに適合しなければならない。
(1) 既存製品の性能又は品質を顕著に改良し、生産効率を高めることができるもの
(2) 原材料、燃料又は動力を顕著に節約することができるもの
第26条 外国側合営当事者は、工業所有権又はノウハウをもって出資とする場合には、当該工業所有権又はノウハウの関係資料を提出しなければならない。これには、特許証書又は商標登録証書の写し、有効状況、その技術的特性、実用的価値、価額評価の計算根拠及び中国側合営当事者と締結した価額評価合意等の関係文書が含まれ、合営契約の付属書とする。
第27条 外国側合営当事者が出資とする機器設備その他の物料、工業所有権又はノウハウについては、審査認可機構に報告し認可を受けなければならない。
第28条 合営各当事者は、契約所定の期間に従い各自の出資額の払込みを完了しなければならない。期間を徒過して払い込まず、又は全額の払込みを完了しない場合には、契約の規定に従い遅延利息を支払い、又は損害を賠償しなければならない。
第29条 合営各当事者が出資額を払い込んだ後に、中国の登録会計士が検証し、出資検証報告を発行した後に、合営企業がこれに基づき出資証明書を発給しなければならない。出資証明書には、次の事項を明記する。即ち、合営企業の名称、合営企業成立の年月日、合営当事者の名称（又は氏名）及びその出資額、出資の年月日並びに出資証明書発給の年月日である。
第5章 董事会及び経営管理機構
第30条 董事会は、合営企業の最高権力機構であり、合営企業の一切の重大問題を決定する。
第31条 董事会の成員は、3名を下回ってはならない。董事定員の分配については、合営各当事者が出資比率を参照し協議により確定する。
董事の任期は、4年とし、合営各当事者の継続任命派遣を経て、再任することができる。
第32条 董事会会議は、毎年少なくとも1回これを招集開催し、董事長が招集及び主宰につき責任を負う。董事長が招集することのできない場合には、董事長が副董事長その他董事に委託し董事会会議の招集及び主宰につき責任を負わせる。3分の1以上の董事の提案を経て、董事長が董事会臨時会議を招集開催することができる。
董事会会議は、3分の2以上の董事の出席がある場合に限り開催することができる。董事は、出席することのできない場合には、委託書を発行し他人に委託しその出席及び表決を代理させることができる。
董事会会議は、一般に合営企業の法定住所所在地において開催しなければならない。
第33条 次の各号に掲げる事項については、董事会会議に出席した董事が全員一致で採択した場合に限り決議することができる。
(1) 合営企業定款の変更
(2) 合営企業の中止又は解散
(3) 合営企業の登録資本の増加又は減少
(4) 合営企業の合併又は分割
その他の事項については、合営企業定款に明記された議事規則に基づき決議をすることができる。
第34条 董事長は、合営企業の法定代表者である。董事長は、職責を履行することのできない場合には、副董事長その他董事に授権し合営企業を代表させなければならない。
第35条 合営企業は、経営管理機構を置き、企業の日常的経営管理業務に責任を負わせる。経営管理機構には、総経理1名及び副総経理若干名を置く。副総経理は、総経理の業務に協力する。
第36条 総経理は、董事会会議の各種決議を執行し、合営企業の日常的経営管理業務を組織指導する。董事会の授権する範囲内において、総経理は、対外的に合営企業を代表し、対内的に下級人員を任免し、董事会の授与するその他の職権を行使する。
第37条 総経理及び副総経理は、合営企業の董事会がこれを招聘するものとし、中国公民が担任することができ、外国公民が担任することもできる。
董事会の招聘を経て、董事長、副董事長及び董事は、合営企業の総経理、副総経理その他の高級管理職務を兼任することができる。
総経理は、重要問題を処理する際に、副総経理と協議しなければならない。
総経理又は副総経理は、その他の経済組織の総経理又は副総経理を兼任してはならず、かつ、その他の経済組織による当該企業に対する商業的競争に参与してはならない。
第38条 総経理、副総経理その他の高級管理者に私利をはかり、又は重大な職務失当行為のある場合には、董事会の決議を経て随時に解任することができる。
第39条 合営企業は、国外及び香港・マカオ地区において分支機構（販売機構を含む。）を設立する必要のある場合には、対外貿易経済合作部に報告し認可を受けなければならない。
第6章 技術導入
第40条 この条例において「技術導入」とは、合営企業が技術譲渡の方式を通じて、第三者又は合営当事者から必要な技術を取得することをいう。
第41条 合営企業の導入する技術は、実用的かつ先進的で、その製品をして国内において顕著な社会経済効果・利益を備えさせ、又は国際市場において競争能力を備えさせなければならない。
第42条 技術譲渡合意を締結する際には、合営企業が独立して経営管理を行う権利を維持保護し、かつ、第26条の規定を参照し、技術輸出当事者に対し関係する資料を提供するよう要求しなければならない。
第43条 合営企業の締結する技術譲渡合意については、審査認可機構に報告し認可を受けなければならない。
技術譲渡合意は、必ず次の各号の規定に適合しなければならない。
(1) 技術使用料は、公平かつ合理的でなければならない。
(2) 双方に別段の合意のある場合を除き、技術輸出当事者は、技術輸入当事者がその製品を輸出する地区、数量及び価格を制限してはならない。
(3) 技術譲渡合意の期間は、一般に10年を超えない。
(4) 技術譲渡合意の期間が満了した後に、技術輸入当事者は、当該技術を継続して使用する権利を有する。
(5) 技術譲渡合意を締結する当事者双方が相互に改良技術を交換する条件は、対等でなければならない。
(6) 技術輸入当事者は、自己が適切であると判断する源泉に従い必要な機器設備、部品及び原材料を購入する権利を有する。
(7) 中国の法律及び法規の禁止する不合理な制限的条項を含めてはならない。
第7章 土地使用権及びその料金
第44条 合営企業は、土地を使用する場合には、必ず節約して土地を使用するという原則の執行を貫徹しなければならない。必要な土地については、合営企業が所在地の市（県）級の土地主管部門に対し申請を提出しなければならず、審査認可を経た後に、契約の締結を通じて土地使用権を取得する。契約には、土地の面積、場所及び用途、契約期間、土地使用権の料金（以下「土地使用料」という。）、双方の権利及び義務並びに契約違反の罰則等を明記しなければならない。
第45条 合営企業の必要とする土地の使用権が既に中国側合営当事者により所有されている場合には、中国側合営当事者は、これを合営企業に対する出資とすることができる。その評価金額は、同類の土地使用権を取得するのに納付するべき使用料と同一でなければならない。
第46条 土地使用料の標準については、当該土地の用途、地理環境条件、土地収用・収去移転安定配置料及び合営企業の基礎施設に対する要求等の要素に基づき、所在地の省、自治区又は直轄市の人民政府が規定し、かつ、対外貿易経済合作部及び国の土地主管部門に対し届け出て記録にとどめなければならない。
第47条 農業及び牧畜業に従事する合営企業は、所在地の省、自治区又は直轄市の人民政府の同意を経て、合営企業の営業収入の百分率に従い所在地の土地主管部門に対し土地使用料を納付することができる。
経済未発達地区において開発性のプロジェクトに従事する場合には、土地使用料については、所在地の人民政府の同意を経て、特別な優遇を与えることができる。
第48条 土地使用料は、土地使用開始の5年内において、これを調整しない。以後において、経済の発展、供給・需要状況の変化及び地理環境条件の変化に応じて調整を必要とする場合には、調整の間隔期間は、3年を下回らないものとする。
土地使用料を中国側合営当事者の投資とする場合には、当該契約期間内においては、調整してはならない。
第49条 合営企業が第44条に従い取得する土地使用権の土地使用料については、契約所定の土地使用期間に従い開始の時から年度ごとに納付し、最初の暦年の土地使用期間が半年を超える場合には、半年として計算し、半年に満たない場合には、納付を免除しなければならない。契約期間内において、土地使用料につき調整のある場合には、調整の年度から新たな料金標準に従い納付しなければならない。
第50条 合営企業は、この章の規定により土地使用権を取得するほか、更に国の関係規定に従い土地使用権を取得することができる。
第8章 購入及び販売
第51条 合営企業の必要とする機器設備、原材料、燃料、付属部品、運送手段及び事務用品等（以下「物資」という。）については、自ら中国における購入又は国外からの購入を決定する権利を有する。
第52条 合営企業が中国において購入する必要のある事務・生活用品については、需要量に応じて購入し、制限を受けない。
第53条 中国政府は、合営企業が国際市場に対しその製品を販売することを奨励する。
第54条 合営企業は、その製品を自ら輸出する権利を有し、外国側合営当事者の販売機構又は中国の対外貿易会社に委託して代理販売させ、又は買切販売させることもできる。
第55条 合営企業が合営契約所定の経営範囲内において、当該企業の生産に必要な機器設備、部品・付属品、原材料又は燃料を輸入する場合において、国の規定により輸入許可証の受領を必要とする物に属するときは、毎年1回の割合により計画を編成し、半年ごとに1回の割合により受領を申請する。外国側合営当事者が出資とする機器設備その他の物料については、審査認可機構の認可文書に基づき直接に輸入許可証手続をして輸入することができる。合営契約所定の範囲を超えて輸入する物資で、国の規定により輸入許可証の受領を必要とするものについては、別途受領を申請しなければならない。
合営企業の生産する製品については、自主的に輸出を営むことができる。国の規定により輸出許可証の受領を必要とするものに属する場合には、合営企業は、当該企業の年度輸出計画に従い半年ごとに1回の割合により受領を申請する。
第56条 合営企業は、国内において物資を購入する価格並びに水、電、ガス、熱、貨物運送、労務、工事設計、コンサルティング及び広告等のサービスに支払う費用については、国内のその他の企業と同等の待遇を享受する。
第57条 合営企業と中国のその他の経済組織との間の経済取引については、関係する法律の規定及び双方の締結する契約に従い経済責任を引き受け、契約紛争を解決する。
第58条 合営企業は、「統計法」及び中国の外資利用統計制度の規定により、統計資料を提供し、統計報告表を提出しなければならない。
第9章 税 務
第59条 合営企業は、中華人民共和国の関係する法律の規定に従い、各種税金を納付しなければならない。
第60条 合営企業の従業員は、「個人所得税法」に従い個人所得税を納付しなければならない。
第61条 合営企業が次の各号に掲げる物資を輸入する場合には、中国税法の関係規定により減税し、又は免税する。
(1) 契約の規定に従い外国側合営当事者の出資とする機器設備、部品その他の物料（「その他の物料」とは、合営企業が工場（場所）を建設し、及び機器を据え付け、又は固定させるのに必要な材料をいう。以下同じ。）
(2) 合営企業が投資総額以内の資金で輸入する機器設備、部品その他の物料
(3) 審査認可機構の認可を経て、合営企業が増加資本をもって輸入する国内で生産供給を保証することのできない機器設備、部品その他の物料
(4) 合営企業が輸出製品を生産するために国外から輸入する原材料、補助材料、デバイス、部品及び包装物料
前項所定の減税又は免税の輸入物資で、認可を経て中国国内において転売し、又は中国国内における販売に転用する製品については、規則どおり納税し、又は税金を補足しなければならない。
第62条 合営企業の生産する輸出製品については、中国が輸出を制限するものを除き、中国税法の関係規定により減税し、免税し、又は税金を還付する。
第10章 外国為替管理
第63条 合営企業の一切の外国為替に係る事項については、「外国為替管理条例」及び関係する管理弁法の規定に従い取り扱う。
第64条 合営企業は、営業許可証に基づき国内の銀行において外貨口座及び人民幣口座を開設し、口座開設銀行が収支を監督する。
第65条 合営企業は、国外又は香港・マカオ地区の銀行において外貨口座を開設する場合には、国家外国為替管理局又はその分局の認可を経て、かつ、国家外国為替管理局又はその分局に対し収支状況を報告し、及び銀行照合表を提供しなければならない。
第66条 合営企業が国外又は香港・マカオ地区において設立する分支機構の年度貸借対照表及び年度損益計算書については、合営企業を通じて国家外国為替管理局又はその分局に提出しなければならない。
第67条 合営企業は、業務経営の必要に基づき、国内の金融機構に外貨貸付け及び人民幣貸付けを申請することができ、国の関係規定に従い、国外又は香港・マカオ地区の銀行から外貨資金を借り入れ、かつ、国家外国為替管理局又はその分局に対し登記又は報告記録手続をすることもできる。
第68条 合営企業の外国籍従業員及び香港・マカオの従業員の賃金その他の正当な収益については、法により納税した後に、中国国内において使用した費用を減じ、その残余部分について、国の関係規定に従い外貨を購入して国外送金することができる。
第11章 財務及び会計
第69条 合営企業の財務及び会計制度については、中国の関係する法律及び財務会計制度の規定に従い、合営企業の状況を考慮して制定し、かつ、当該地区の財政部門及び税務機関に報告し記録にとどめなければならない。
第70条 合営企業は、総会計師を置き、総経理が企業の財務会計業務に責任を負うのに協力させる。必要のある場合には、副総会計師を置くことができる。
第71条 合営企業は、審計師を置き（小企業は、置かないことができる。）、合営企業の財務収支及び会計科目の審査及び照合に責任を負わせ、董事会及び総経理に対し報告を提出させる。
第72条 合営企業の会計年度については、暦年制を採用し、西暦の毎年1月1日から12月31日までを1会計年度とする。
第73条 合営企業の会計については、国際的に通用する権利責任発生主義及び貸借記帳法を採用して記帳する。すべての自己作成証憑、帳簿及び報告表については、必ず中国語により作成しなければならず、同時に合営各当事者が協議決定する1つの外国語を用いて作成することもできる。
第74条 合営企業は、原則として人民幣を採用して記帳本位貨幣とするものとし、合営各当事者の協議による決定を経て、特定の1つの外国貨幣を採用して記帳本位貨幣とすることもできる。
第75条 合営企業の帳簿科目については、記帳本位貨幣に従い記録するほか、現金、銀行預金その他の貨幣金額並びに債権債務、収益及び費用等について、記帳本位貨幣と一致しない場合には、更に実際に収支した貨幣に従い記帳しなければならない。
外国貨幣をもって記帳本位貨幣とする合営企業の編成報告する財務会計報告については、人民幣に換算しなければならない。
為替レートの差により生じた記帳本位貨幣への換算差額については、為替損益として記帳する。記帳為替レートの変動及び関係する外貨の各口座の帳簿残高については、年度末において帳簿決算する際に、中国の関係する法律及び財務会計制度の規定に従い会計処理をしなければならない。
第76条 合営企業が「外国投資家投資企業及び外国企業所得税法」に従い所得税を納付した後の利益の分配原則については、次の各号の規定による。
(1) 予備基金、従業員奨励及び福利基金並びに企業発展基金を控除し、控除比率は、董事会が確定する。
(2) 予備基金については、合営企業の欠損の補填に用いるほか、審査認可機関の認可を経て、当該企業の資本増 加及び生産拡大に用いることもできる。
(3) この条第(1)号の規定に従い三項基金を控除した後の分配可能利益で董事会が分配を確定したものについては、合営各当事者の出資比率に従い分配をしなければならない。
第77条 以前の年度の欠損を補填する前においては、利益を分配してはならない。以前の年度の未分配の利益については、当該年度の利益に算入して分配することができる。
第78条 合営企業は、合営各当事者、当該地区の税務機関及び財政部門に対し4半期及び年度会計報告表を提出しなければならない。
第79条 合営企業の次の各号に掲げる文書、証書及び報告表は、中国の登録会計士の検証及び証明の発行を経た後に限り有効としなければならない。
(1) 合営各当事者の出資証明書（物料、土地使用権、工業所有権又はノウハウをもって出資とする場合には、合営各当事者が署名同意した財産価額評価リスト及びその合意文書が含まれなければならない。）
(2) 合営企業の年度会計報告表
(3) 合営企業清算の会計報告表
第12章 従業員
第80条 合営企業従業員の募集、採用、解雇、退職、賃金、福利、労働保険、労働保護及び労働規律等の事項については、労働及び社会保障に関する国の規定に従い取り扱う。
第81条 合営企業は、従業員に対する業務・技術養成訓練を強化し、厳格な考査制度を確立し、従業員が生産及び管理技能分野において現代的企業の要求に適応することができるようにしなければならない。
第82条 合営企業の賃金及び奨励制度は、必ず労働に応じて分配し、多く働いた者が多く取得するという原則に適合しなければならない。
第83条 正副総経理、正副総工程師、正副総会計師及び審計師等の高級管理者の賃金待遇については、董事会が決定する。
第13章 労働組合
第84条 合営企業の従業員は、「労働組合法」及び「中国労働組合定款」の規定に従い、基層労働組合組織を設立し、労働組合活動を展開する権利を有する。
第85条 合営企業の労働組合は、従業員の利益の代表であり、従業員を代表し合営企業と労働契約を締結し、かつ、契約の執行を監督する権利を有する。
第86条 合営企業の労働組合の基本的任務は、法により従業員の民主的権利及び物質的利益を維持保護し、合営企業が福利・奨励基金を手配し、及び合理的に使用するのに協力し、従業員を組織して政治、科学、技術及び業務上の知識を学習させ、文芸及び体育活動を展開させ、従業員を教育し労働規律を遵守させ、企業の各種経済任務を完成するのに努力させることである。
第87条 合営企業の董事会会議が合営企業の発展規画及び生産経営活動等の重大事項を討論する際に、労働組合の代表は、会議に列席し、従業員の意見及び要求を反映する権利を有する。
董事会会議が従業員の賞罰、賃金制度、生活福利、労働保護及び保険等に関係する問題を検討決定する際に、労働組合の代表は、会議に列席する権利を有する。董事会は、労働組合の意見を聴取し、労働組合の協力を取得しなければならない。
第88条 合営企業は、当該企業の労働組合の活動を積極的に支持しなければならない。合営企業は、「労働組合法」の規定に従い労働組合組織のため必要な建物及び設備を提供し、事務、会議並びに従業員の集団的福利、文化及び体育事業を行うのに用いさせなければならない。合営企業は、月ごとに企業従業員の実際賃金総額の2パーセントの割合により労働組合経費を支払い、当該企業の労働組合が中華全国総工会の制定する関係する労働組合経費管理弁法に従い使用する。
第14章 期間、解散及び清算
第89条 合営企業の合営期間については、「中外合資経営企業合営期間暫定施行規定」に従い執行する。
第90条 合営企業は、次の各号に掲げる事由に該当する場合には、解散する。
(1) 合営期間が満了したとき。
(2) 企業に重大な欠損が発生し、経営を継続する能力のないとき。
(3) 合営当事者の一方が合営企業合意、契約又は定款所定の義務を履行しないことにより、企業が経営を継続するすべをなくしたとき。
(4) 自然災害及び戦争等の不可抗力により重大な損害を受け、経営を継続するすべをなくしたとき。
(5) 合営企業がその経営目的を達成せず、同時に発展の前途もないとき。
(6) 合営企業契約又は定款所定のその他の解散事由が既に出現したとき。
前項第(2)号、第(4)号、第(5)号又は第(6)号の事由が発生した場合には、董事会が解散申請書を提出し、審査認可機構に報告し認可を受ける。第(3)号の事由が発生した場合には、契約を履行した一方が申請を提出し、審査認可機構に報告し認可を受ける。
この条第1項第(3)号の場合には、合営企業合意、契約又は定款所定の義務を履行しない一方は、合営企業がこれにより受けた損害に対し賠償責任を負わなければならない。
第91条 合営企業は、解散を宣告した場合には、清算をしなければならない。合営企業は、「外国投資家投資企業清算弁法」の規定に従い清算委員会を設立させ、清算委員会が清算事項に責任を負わなければならない。
第92条 清算委員会の成員は、一般に合営企業の董事の中から選任しなければならない。董事が清算委員会の成員を担任することができず、又は不適切である場合には、合営企業は、中国の登録会計士又は弁護士を招聘して担任させることができる。審査認可機構は、必要であると認める場合には、人を派遣して監督をさせることができる。
清算費用及び清算委員会の成員の報酬については、合営企業の現存財産の中から優先して支払わなければならない。
第93条 清算委員会の任務は、合営企業の財産、債権及び債務に対し全面的整理・調査をし、貸借対照表及び財産目録を編成し、財産価額評価及び計算根拠を提出し、清算方案を制定し、董事会会議に提出し採択を受けた後に執行することである。
清算期間において、清算委員会は、当該合営企業を代表して訴えを提起し、及び訴えに応ずる。
第94条 合営企業は、その全部の資産をもってその債務に対し責任を引き受ける。合営企業が債務を完済した後の残余財産については、合営各当事者の出資比率に従い分配をする。ただし、合営企業合意、契約又は定款に別段の定めのある場合を除く。
合営企業が解散した場合には、その資産純額又は残余財産から企業の未分配利益、各種基金及び清算費用を控除した後の残額の払込済資本を超える部分は、これを清算所得とし、法により所得税を納付しなければならない。
第95条 合営企業の清算業務が結了した後に、清算委員会が清算結了報告を提出し、董事会会議に提出し採択を経た後に、審査認可機構に報告し、かつ、登記管理機構に対し抹消登記手続をし、営業許可証を返納する。
第96条 合営企業が解散した後において、各種帳簿及び文書は、原中国側合営当事者がこれを保存しなければならない。
第15章 紛争の解決
第97条 合営各当事者は、合営企業合意、契約又は定款を解釈し、又は履行する際に、紛争が生じた場合には、できる限り友好的協議又は調停を通じて解決しなければならない。協議又は調停を通じても効果のない場合には、仲裁又は司法解決を申し立てる。
第98条 合営各当事者は、仲裁に関する書面合意に基づき、中国の仲裁機構において仲裁をすることができ、その他の仲裁機構において仲裁することもできる。
第99条 合営各当事者間に仲裁に関する書面合意のない場合には、紛争の生じたいずれの一方も、法により人民法院に対し訴えを提起することができる。
第100条 紛争解決期間において、紛争の事項を除き、合営各当事者は、合営企業合意、契約及び定款所定のその他の各条項の履行を継続しなければならない。
第16章 付 則
第101条 合営企業の外国籍従業員及び香港・マカオの従業員（その家族が含む。）が経常的に中国国境を出入する必要のある場合には、中国の査証主管機関は、手続を簡素化し、便宜をはかることができる。
第102条 合営企業の中国従業員は、業務上の必要により出国（境）して考察し、業務につき協議し、学習し、又は養成訓練を受ける場合には、国の関係規定に従い出国（境）手続をする。
第103条 合営企業の外国籍従業員及び香港・マカオの従業員は、必要な交通手段及び事務用品を携帯・輸入し、中国税法の関係規定に従い納税することができる。
第104条 経済特別区に設立される合営企業につき法律又は行政法規に別段の定めのある場合には、当該定めに従う。
第105条 この条例は、公布の日から施行する
1983年9月20日国務院公布
1986年1月15日及び1987年12月21日国務院改正
2001年7月22日国務院令第311号により改正
第1章 総則
第1条 「中外合資経営企業法」の順調な実施に便宜をはかるため、この条例を制定する。
第2条 「中外合資経営企業法」により中国国内における設立が認可された中外合資経営企業（以下「合営企業」という。）は、中国の法人であり、中国の法律の管轄及び保護を受ける。
第3条 中国国内において設立される合営企業は、中国経済の発展及び科学技術水準の向上を促進することができ、社会主義現代化建設に有利でなければならない。
国が合営企業の設立を奨励し、許可し、制限し、又は禁止する業種については、国の外国投資家投資指導方向の規定及び外国投資家投資産業指導目録に従い執行する。
第4条 合営企業の設立申請で次の各号に掲げる事由の1つに該当するものは、これを認可しない。
(1) 中国の主権を損なうもの
(2) 中国の法律に違反するもの
(3) 中国の国民経済発展要求に適合しないもの
(4) 環境汚染をもたらすもの
(5) 締結された合意、契約又は定款が明らかに不公平に属し、合営当事者の一方の権益を損なうもの
第5条 中国の法律、法規並びに合営企業合意、契約及び定款所定の範囲内において、合営企業は、自主的に経営管理をする権利を有する。各関係部門は、支持及び援助を与えなければならない。
第2章 設立及び登記
第6条 中国国内において合営企業を設立する場合には、必ず対外貿易経済合作部の審査認可を経なければならない。認可した後に、対外貿易経済合作部が認可証書を発給する。
次の各号に掲げる条件を具備する合営企業の設立については、国務院は、省、自治区若しくは直轄市の人民政府又は国務院の関係部門に授権して審査認可させる。
(1) 投資総額が国務院所定の投資審査認可権限以内であり、中国側合営当事者の資金源泉が既に具体化されているもの
(2) 国による原材料の増加割当を必要とせず、燃料、動力、交通運送及び対外貿易輸出割当等の分野の全国バランスに影響しないもの
前項により設立が認可された合営企業については、対外貿易経済合作部に報告し記録にとどめなければならない。
対外貿易経済合作部並びに国務院の授権する省、自治区及び直轄市の人民政府又は国務院の関係部門は、以下「審査認可機構」と総称する。
第7条 合営企業の設立申請については、中外合営当事者が共同して審査認可機構に対し次の各号に掲げる文書を報告送付する。
(1) 合営企業設立の申請書
(2) 合営各当事者が共同して編成したフィージィビリティ・スタデイ報告
(3) 合営各当事者の授権代表が署名した合営企業合意、契約及び定款
(4) 合営各当事者が任命派遣する合営企業の董事長、副董事長及び董事の人選名簿
(5) 審査認可機構の定めるその他の文書
前項所定の文書については、必ず中国語を用いて作成しなければならない。その内の第(2)号、第(3)号及び第(4)号の文書については、同時に合営各当事者が協議決定する1つの外国語を用いて作成することもできる。両種の文字により作成した文書は、同等の効力を有する。
審査認可機構は、報告送付された文書に不当な箇所のあることを発見した場合には、期間を限り修正するよう要求しなければならない。
第8条 審査認可機構は、前条所定の全ての文書を受領した日から3か月内に、認可し、又は認可しない旨を決定する。
第9条 申請者は、認可証書を受領した日から1か月内に、国の関係規定に従い、工商行政管理機関（以下「登記管理機構」という。）に対し登記手続をしなければならない。合営企業の営業許可証の発行日は、即ち当該合営企業の成立日とする。
第10条 この条例において「合営企業合意」とは、合営各当事者が合営企業設立の特定の要点及び原則について意見の一致を達成して締結する文書をいい、「合営企業契約」とは、合営各当事者が合営企業設立のため、相互の権利及び義務関係について意見の一致を達成して締結する文書をいい、「合営企業定款」とは、合営企業契約所定の原則に従い、合営各当事者による合意を経て、合営企業の目的、組織原則及び経営管理方法等の事項を規定する文書をいう。
合営企業合意と合営企業契約とに抵触のある場合には、合営企業契約を基準とする。
合営各当事者の同意を経て、合営企業合意を締結しないで合営企業契約及び定款のみを締結することもできる。
第11条 合営企業契約には、次の各号に掲げる主要内容が含まれなければならない。
(1) 合営各当事者の名称、登録国、法定住所並びに法定代表者の氏名、職務及び国籍
(2) 合営企業の名称、法定住所、目的、経営範囲及び規模
(3) 合営企業の投資総額、登録資本、合営各当事者の出資額、出資比率、出資方式及び出資の払込期限並びに出資額の未払込み及び持分譲渡の規定
(4) 合営各当事者の利益分配及び欠損分担の比率
(5) 合営企業董事会の構成、董事定員の分配並びに総経理、副総経理その他の高級管理者の職責、権限及び採用方法
(6) 採用する主要な生産設備、生産技術及びその源泉
(7) 原材料購入及び製品販売の方式
(8) 財務、会計及び会計監査の処理原則
(9) 労働管理、賃金、福利及び労働保険等の事項に関する規定
(10) 合営企業の期間、解散及び清算手続
(11) 契約違反の責任
(12) 合営各当事者の間の紛争解決の方式及び手続
(13) 契約文書の採用する文字及び契約発効の条件
合営企業契約の付属書は、合営企業契約と同等の効力を有する。
第12条 合営企業契約の締結、効力、解釈、執行及びその紛争の解決については、いずれも中国の法律を適用しなければならない。
第13条 合営企業定款には、次の各号に掲げる主要内容が含まれなればならない。
(1) 合営企業の名称及び法定住所；
(2) 合営企業の目的、経営範囲及び合営期間
(3) 合営各当事者の名称、登録国、法定住所並びに法定代表者の氏名、職務及び国籍
(4) 合営企業の投資総額、登録資本、合営各当事者の出資額、出資比率及び持分譲渡の規定並びに利益分配及び欠損分担の比率
(5) 董事会の構成、職権及び議事規則、董事の任期並びに董事長及び副董事長の職責
(6) 管理機構の設置、事務処理規則並びに総経理、副総経理その他の高級管理者の職責及び任免方法
(7) 財務、会計及び会計監査制度の原則
(8) 解散及び清算
(9) 定款変更の手続
第14条 合営企業合意、契約及び定款については、審査認可機構の認可を経た後に効力を生ずる。その変更の際にも、同じとする。
第15条 審査認可機構及び登記管理機構は、合営企業契約及び定款の執行に対して監督検査の責任を負う。
第3章 組織形態及び登録資本
第16条 合営企業は、有限責任会社とする。
合営各当事者の合営企業に対する責任は、各自が引き受けた出資額をもって限度とする。
第17条 「合営企業の投資総額（企業借入れを含む。）」とは、合営企業契約及び定款所定の生産規模に応じて投入する必要のある基本建設資金及び生産流動資金の総和をいう。
第18条 「合営企業の登録資本」とは、合営企業を設立するために登記管理機構において登記する資本総額をいい、合営各当事者が引き受けた出資額の和でなければならない。
合営企業の登録資本は、一般に人民幣をもって表示しなければならず、合営各当事者の約定した外貨を用いて表示することもできる。
第19条 合営企業は、合営期間内においてその登録資本を減少してはならない。投資総額及び生産経営規模等に変化が生じたことにより確実に減少する必要のある場合には、必ず審査認可機構の認可を経なければならない。
第20条 合営当事者の一方は、第三者に対しその持分の全部又は一部を譲渡する場合には、必ず他の合営当事者の同意を経て、かつ、審査認可機構に報告し認可を受け、登記管理機構に対し変更登記手続をしなければならない。
合営当事者の一方がその持分の全部又は一部を譲渡する場合には、他の合営当事者は、優先買取権を有する。
合営当事者の一方が第三者に対し持分を譲渡する条件は、他の合営当事者に対し譲渡する条件より優遇的であってはならない。
前各項の規定に違反する場合には、その譲渡は、無効とする。
第21条 合営企業の登録資本の増加及び減少については、董事会会議が採択し、かつ、審査認可機構に報告し認可を受け、登記管理機構に対し変更登記手続をしなければならない。
第4章 出資方式
第22条 合営当事者は、貨幣を用いて出資することができ、建物、工場建屋、機器設備その他の物料、工業所有権、ノウハウ及び土地使用権等を価額評価して出資することもできる。建物、工場建屋、機器設備その他の物料、工業所有権又はノウハウをもって出資とする場合には、その価額評価については、合営各当事者が公平かつ合理の原則に従い協議して確定し、又は合営各当事者の同意する第三者を招聘して評価決定させる。
第23条 外国側合営当事者の出資する外貨については、払込当日に中国人民銀行の公布する基準為替レートに従い人民幣に換算し、又は約定した外貨に換算する。
中国側合営当事者の出資する人民幣現金について外貨に換算する必要のある場合には、払込当日に中国人民銀行の公布する基準為替レートに従い換算する。
第24条 外国側合営当事者の出資としての機器設備その他の物料は、合営企業の生産に必要な物でなければならない。
前項における機器設備その他の物料の評価価額は、同類の機器設備その他の物料のその時の国際市場価格を上回ってはならない。
第25条 外国側合営当事者の出資としての工業所有権又はノウハウは、必ず次の各号に掲げる条件の1つに適合しなければならない。
(1) 既存製品の性能又は品質を顕著に改良し、生産効率を高めることができるもの
(2) 原材料、燃料又は動力を顕著に節約することができるもの
第26条 外国側合営当事者は、工業所有権又はノウハウをもって出資とする場合には、当該工業所有権又はノウハウの関係資料を提出しなければならない。これには、特許証書又は商標登録証書の写し、有効状況、その技術的特性、実用的価値、価額評価の計算根拠及び中国側合営当事者と締結した価額評価合意等の関係文書が含まれ、合営契約の付属書とする。
第27条 外国側合営当事者が出資とする機器設備その他の物料、工業所有権又はノウハウについては、審査認可機構に報告し認可を受けなければならない。
第28条 合営各当事者は、契約所定の期間に従い各自の出資額の払込みを完了しなければならない。期間を徒過して払い込まず、又は全額の払込みを完了しない場合には、契約の規定に従い遅延利息を支払い、又は損害を賠償しなければならない。
第29条 合営各当事者が出資額を払い込んだ後に、中国の登録会計士が検証し、出資検証報告を発行した後に、合営企業がこれに基づき出資証明書を発給しなければならない。出資証明書には、次の事項を明記する。即ち、合営企業の名称、合営企業成立の年月日、合営当事者の名称（又は氏名）及びその出資額、出資の年月日並びに出資証明書発給の年月日である。
第5章 董事会及び経営管理機構
第30条 董事会は、合営企業の最高権力機構であり、合営企業の一切の重大問題を決定する。
第31条 董事会の成員は、3名を下回ってはならない。董事定員の分配については、合営各当事者が出資比率を参照し協議により確定する。
董事の任期は、4年とし、合営各当事者の継続任命派遣を経て、再任することができる。
第32条 董事会会議は、毎年少なくとも1回これを招集開催し、董事長が招集及び主宰につき責任を負う。董事長が招集することのできない場合には、董事長が副董事長その他董事に委託し董事会会議の招集及び主宰につき責任を負わせる。3分の1以上の董事の提案を経て、董事長が董事会臨時会議を招集開催することができる。
董事会会議は、3分の2以上の董事の出席がある場合に限り開催することができる。董事は、出席することのできない場合には、委託書を発行し他人に委託しその出席及び表決を代理させることができる。
董事会会議は、一般に合営企業の法定住所所在地において開催しなければならない。
第33条 次の各号に掲げる事項については、董事会会議に出席した董事が全員一致で採択した場合に限り決議することができる。
(1) 合営企業定款の変更
(2) 合営企業の中止又は解散
(3) 合営企業の登録資本の増加又は減少
(4) 合営企業の合併又は分割
その他の事項については、合営企業定款に明記された議事規則に基づき決議をすることができる。
第34条 董事長は、合営企業の法定代表者である。董事長は、職責を履行することのできない場合には、副董事長その他董事に授権し合営企業を代表させなければならない。
第35条 合営企業は、経営管理機構を置き、企業の日常的経営管理業務に責任を負わせる。経営管理機構には、総経理1名及び副総経理若干名を置く。副総経理は、総経理の業務に協力する。
第36条 総経理は、董事会会議の各種決議を執行し、合営企業の日常的経営管理業務を組織指導する。董事会の授権する範囲内において、総経理は、対外的に合営企業を代表し、対内的に下級人員を任免し、董事会の授与するその他の職権を行使する。
第37条 総経理及び副総経理は、合営企業の董事会がこれを招聘するものとし、中国公民が担任することができ、外国公民が担任することもできる。
董事会の招聘を経て、董事長、副董事長及び董事は、合営企業の総経理、副総経理その他の高級管理職務を兼任することができる。
総経理は、重要問題を処理する際に、副総経理と協議しなければならない。
総経理又は副総経理は、その他の経済組織の総経理又は副総経理を兼任してはならず、かつ、その他の経済組織による当該企業に対する商業的競争に参与してはならない。
第38条 総経理、副総経理その他の高級管理者に私利をはかり、又は重大な職務失当行為のある場合には、董事会の決議を経て随時に解任することができる。
第39条 合営企業は、国外及び香港・マカオ地区において分支機構（販売機構を含む。）を設立する必要のある場合には、対外貿易経済合作部に報告し認可を受けなければならない。
第6章 技術導入
第40条 この条例において「技術導入」とは、合営企業が技術譲渡の方式を通じて、第三者又は合営当事者から必要な技術を取得することをいう。
第41条 合営企業の導入する技術は、実用的かつ先進的で、その製品をして国内において顕著な社会経済効果・利益を備えさせ、又は国際市場において競争能力を備えさせなければならない。
第42条 技術譲渡合意を締結する際には、合営企業が独立して経営管理を行う権利を維持保護し、かつ、第26条の規定を参照し、技術輸出当事者に対し関係する資料を提供するよう要求しなければならない。
第43条 合営企業の締結する技術譲渡合意については、審査認可機構に報告し認可を受けなければならない。
技術譲渡合意は、必ず次の各号の規定に適合しなければならない。
(1) 技術使用料は、公平かつ合理的でなければならない。
(2) 双方に別段の合意のある場合を除き、技術輸出当事者は、技術輸入当事者がその製品を輸出する地区、数量及び価格を制限してはならない。
(3) 技術譲渡合意の期間は、一般に10年を超えない。
(4) 技術譲渡合意の期間が満了した後に、技術輸入当事者は、当該技術を継続して使用する権利を有する。
(5) 技術譲渡合意を締結する当事者双方が相互に改良技術を交換する条件は、対等でなければならない。
(6) 技術輸入当事者は、自己が適切であると判断する源泉に従い必要な機器設備、部品及び原材料を購入する権利を有する。
(7) 中国の法律及び法規の禁止する不合理な制限的条項を含めてはならない。
第7章 土地使用権及びその料金
第44条 合営企業は、土地を使用する場合には、必ず節約して土地を使用するという原則の執行を貫徹しなければならない。必要な土地については、合営企業が所在地の市（県）級の土地主管部門に対し申請を提出しなければならず、審査認可を経た後に、契約の締結を通じて土地使用権を取得する。契約には、土地の面積、場所及び用途、契約期間、土地使用権の料金（以下「土地使用料」という。）、双方の権利及び義務並びに契約違反の罰則等を明記しなければならない。
第45条 合営企業の必要とする土地の使用権が既に中国側合営当事者により所有されている場合には、中国側合営当事者は、これを合営企業に対する出資とすることができる。その評価金額は、同類の土地使用権を取得するのに納付するべき使用料と同一でなければならない。
第46条 土地使用料の標準については、当該土地の用途、地理環境条件、土地収用・収去移転安定配置料及び合営企業の基礎施設に対する要求等の要素に基づき、所在地の省、自治区又は直轄市の人民政府が規定し、かつ、対外貿易経済合作部及び国の土地主管部門に対し届け出て記録にとどめなければならない。
第47条 農業及び牧畜業に従事する合営企業は、所在地の省、自治区又は直轄市の人民政府の同意を経て、合営企業の営業収入の百分率に従い所在地の土地主管部門に対し土地使用料を納付することができる。
経済未発達地区において開発性のプロジェクトに従事する場合には、土地使用料については、所在地の人民政府の同意を経て、特別な優遇を与えることができる。
第48条 土地使用料は、土地使用開始の5年内において、これを調整しない。以後において、経済の発展、供給・需要状況の変化及び地理環境条件の変化に応じて調整を必要とする場合には、調整の間隔期間は、3年を下回らないものとする。
土地使用料を中国側合営当事者の投資とする場合には、当該契約期間内においては、調整してはならない。
第49条 合営企業が第44条に従い取得する土地使用権の土地使用料については、契約所定の土地使用期間に従い開始の時から年度ごとに納付し、最初の暦年の土地使用期間が半年を超える場合には、半年として計算し、半年に満たない場合には、納付を免除しなければならない。契約期間内において、土地使用料につき調整のある場合には、調整の年度から新たな料金標準に従い納付しなければならない。
第50条 合営企業は、この章の規定により土地使用権を取得するほか、更に国の関係規定に従い土地使用権を取得することができる。
第8章 購入及び販売
第51条 合営企業の必要とする機器設備、原材料、燃料、付属部品、運送手段及び事務用品等（以下「物資」という。）については、自ら中国における購入又は国外からの購入を決定する権利を有する。
第52条 合営企業が中国において購入する必要のある事務・生活用品については、需要量に応じて購入し、制限を受けない。
第53条 中国政府は、合営企業が国際市場に対しその製品を販売することを奨励する。
第54条 合営企業は、その製品を自ら輸出する権利を有し、外国側合営当事者の販売機構又は中国の対外貿易会社に委託して代理販売させ、又は買切販売させることもできる。
第55条 合営企業が合営契約所定の経営範囲内において、当該企業の生産に必要な機器設備、部品・付属品、原材料又は燃料を輸入する場合において、国の規定により輸入許可証の受領を必要とする物に属するときは、毎年1回の割合により計画を編成し、半年ごとに1回の割合により受領を申請する。外国側合営当事者が出資とする機器設備その他の物料については、審査認可機構の認可文書に基づき直接に輸入許可証手続をして輸入することができる。合営契約所定の範囲を超えて輸入する物資で、国の規定により輸入許可証の受領を必要とするものについては、別途受領を申請しなければならない。
合営企業の生産する製品については、自主的に輸出を営むことができる。国の規定により輸出許可証の受領を必要とするものに属する場合には、合営企業は、当該企業の年度輸出計画に従い半年ごとに1回の割合により受領を申請する。
第56条 合営企業は、国内において物資を購入する価格並びに水、電、ガス、熱、貨物運送、労務、工事設計、コンサルティング及び広告等のサービスに支払う費用については、国内のその他の企業と同等の待遇を享受する。
第57条 合営企業と中国のその他の経済組織との間の経済取引については、関係する法律の規定及び双方の締結する契約に従い経済責任を引き受け、契約紛争を解決する。
第58条 合営企業は、「統計法」及び中国の外資利用統計制度の規定により、統計資料を提供し、統計報告表を提出しなければならない。
第9章 税 務
第59条 合営企業は、中華人民共和国の関係する法律の規定に従い、各種税金を納付しなければならない。
第60条 合営企業の従業員は、「個人所得税法」に従い個人所得税を納付しなければならない。
第61条 合営企業が次の各号に掲げる物資を輸入する場合には、中国税法の関係規定により減税し、又は免税する。
(1) 契約の規定に従い外国側合営当事者の出資とする機器設備、部品その他の物料（「その他の物料」とは、合営企業が工場（場所）を建設し、及び機器を据え付け、又は固定させるのに必要な材料をいう。以下同じ。）
(2) 合営企業が投資総額以内の資金で輸入する機器設備、部品その他の物料
(3) 審査認可機構の認可を経て、合営企業が増加資本をもって輸入する国内で生産供給を保証することのできない機器設備、部品その他の物料
(4) 合営企業が輸出製品を生産するために国外から輸入する原材料、補助材料、デバイス、部品及び包装物料
前項所定の減税又は免税の輸入物資で、認可を経て中国国内において転売し、又は中国国内における販売に転用する製品については、規則どおり納税し、又は税金を補足しなければならない。
第62条 合営企業の生産する輸出製品については、中国が輸出を制限するものを除き、中国税法の関係規定により減税し、免税し、又は税金を還付する。
第10章 外国為替管理
第63条 合営企業の一切の外国為替に係る事項については、「外国為替管理条例」及び関係する管理弁法の規定に従い取り扱う。
第64条 合営企業は、営業許可証に基づき国内の銀行において外貨口座及び人民幣口座を開設し、口座開設銀行が収支を監督する。
第65条 合営企業は、国外又は香港・マカオ地区の銀行において外貨口座を開設する場合には、国家外国為替管理局又はその分局の認可を経て、かつ、国家外国為替管理局又はその分局に対し収支状況を報告し、及び銀行照合表を提供しなければならない。
第66条 合営企業が国外又は香港・マカオ地区において設立する分支機構の年度貸借対照表及び年度損益計算書については、合営企業を通じて国家外国為替管理局又はその分局に提出しなければならない。
第67条 合営企業は、業務経営の必要に基づき、国内の金融機構に外貨貸付け及び人民幣貸付けを申請することができ、国の関係規定に従い、国外又は香港・マカオ地区の銀行から外貨資金を借り入れ、かつ、国家外国為替管理局又はその分局に対し登記又は報告記録手続をすることもできる。
第68条 合営企業の外国籍従業員及び香港・マカオの従業員の賃金その他の正当な収益については、法により納税した後に、中国国内において使用した費用を減じ、その残余部分について、国の関係規定に従い外貨を購入して国外送金することができる。
第11章 財務及び会計
第69条 合営企業の財務及び会計制度については、中国の関係する法律及び財務会計制度の規定に従い、合営企業の状況を考慮して制定し、かつ、当該地区の財政部門及び税務機関に報告し記録にとどめなければならない。
第70条 合営企業は、総会計師を置き、総経理が企業の財務会計業務に責任を負うのに協力させる。必要のある場合には、副総会計師を置くことができる。
第71条 合営企業は、審計師を置き（小企業は、置かないことができる。）、合営企業の財務収支及び会計科目の審査及び照合に責任を負わせ、董事会及び総経理に対し報告を提出させる。
第72条 合営企業の会計年度については、暦年制を採用し、西暦の毎年1月1日から12月31日までを1会計年度とする。
第73条 合営企業の会計については、国際的に通用する権利責任発生主義及び貸借記帳法を採用して記帳する。すべての自己作成証憑、帳簿及び報告表については、必ず中国語により作成しなければならず、同時に合営各当事者が協議決定する1つの外国語を用いて作成することもできる。
第74条 合営企業は、原則として人民幣を採用して記帳本位貨幣とするものとし、合営各当事者の協議による決定を経て、特定の1つの外国貨幣を採用して記帳本位貨幣とすることもできる。
第75条 合営企業の帳簿科目については、記帳本位貨幣に従い記録するほか、現金、銀行預金その他の貨幣金額並びに債権債務、収益及び費用等について、記帳本位貨幣と一致しない場合には、更に実際に収支した貨幣に従い記帳しなければならない。
外国貨幣をもって記帳本位貨幣とする合営企業の編成報告する財務会計報告については、人民幣に換算しなければならない。
為替レートの差により生じた記帳本位貨幣への換算差額については、為替損益として記帳する。記帳為替レートの変動及び関係する外貨の各口座の帳簿残高については、年度末において帳簿決算する際に、中国の関係する法律及び財務会計制度の規定に従い会計処理をしなければならない。
第76条 合営企業が「外国投資家投資企業及び外国企業所得税法」に従い所得税を納付した後の利益の分配原則については、次の各号の規定による。
(1) 予備基金、従業員奨励及び福利基金並びに企業発展基金を控除し、控除比率は、董事会が確定する。
(2) 予備基金については、合営企業の欠損の補填に用いるほか、審査認可機関の認可を経て、当該企業の資本増 加及び生産拡大に用いることもできる。
(3) この条第(1)号の規定に従い三項基金を控除した後の分配可能利益で董事会が分配を確定したものについては、合営各当事者の出資比率に従い分配をしなければならない。
第77条 以前の年度の欠損を補填する前においては、利益を分配してはならない。以前の年度の未分配の利益については、当該年度の利益に算入して分配することができる。
第78条 合営企業は、合営各当事者、当該地区の税務機関及び財政部門に対し4半期及び年度会計報告表を提出しなければならない。
第79条 合営企業の次の各号に掲げる文書、証書及び報告表は、中国の登録会計士の検証及び証明の発行を経た後に限り有効としなければならない。
(1) 合営各当事者の出資証明書（物料、土地使用権、工業所有権又はノウハウをもって出資とする場合には、合営各当事者が署名同意した財産価額評価リスト及びその合意文書が含まれなければならない。）
(2) 合営企業の年度会計報告表
(3) 合営企業清算の会計報告表
第12章 従業員
第80条 合営企業従業員の募集、採用、解雇、退職、賃金、福利、労働保険、労働保護及び労働規律等の事項については、労働及び社会保障に関する国の規定に従い取り扱う。
第81条 合営企業は、従業員に対する業務・技術養成訓練を強化し、厳格な考査制度を確立し、従業員が生産及び管理技能分野において現代的企業の要求に適応することができるようにしなければならない。
第82条 合営企業の賃金及び奨励制度は、必ず労働に応じて分配し、多く働いた者が多く取得するという原則に適合しなければならない。
第83条 正副総経理、正副総工程師、正副総会計師及び審計師等の高級管理者の賃金待遇については、董事会が決定する。
第13章 労働組合
第84条 合営企業の従業員は、「労働組合法」及び「中国労働組合定款」の規定に従い、基層労働組合組織を設立し、労働組合活動を展開する権利を有する。
第85条 合営企業の労働組合は、従業員の利益の代表であり、従業員を代表し合営企業と労働契約を締結し、かつ、契約の執行を監督する権利を有する。
第86条 合営企業の労働組合の基本的任務は、法により従業員の民主的権利及び物質的利益を維持保護し、合営企業が福利・奨励基金を手配し、及び合理的に使用するのに協力し、従業員を組織して政治、科学、技術及び業務上の知識を学習させ、文芸及び体育活動を展開させ、従業員を教育し労働規律を遵守させ、企業の各種経済任務を完成するのに努力させることである。
第87条 合営企業の董事会会議が合営企業の発展規画及び生産経営活動等の重大事項を討論する際に、労働組合の代表は、会議に列席し、従業員の意見及び要求を反映する権利を有する。
董事会会議が従業員の賞罰、賃金制度、生活福利、労働保護及び保険等に関係する問題を検討決定する際に、労働組合の代表は、会議に列席する権利を有する。董事会は、労働組合の意見を聴取し、労働組合の協力を取得しなければならない。
第88条 合営企業は、当該企業の労働組合の活動を積極的に支持しなければならない。合営企業は、「労働組合法」の規定に従い労働組合組織のため必要な建物及び設備を提供し、事務、会議並びに従業員の集団的福利、文化及び体育事業を行うのに用いさせなければならない。合営企業は、月ごとに企業従業員の実際賃金総額の2パーセントの割合により労働組合経費を支払い、当該企業の労働組合が中華全国総工会の制定する関係する労働組合経費管理弁法に従い使用する。
第14章 期間、解散及び清算
第89条 合営企業の合営期間については、「中外合資経営企業合営期間暫定施行規定」に従い執行する。
第90条 合営企業は、次の各号に掲げる事由に該当する場合には、解散する。
(1) 合営期間が満了したとき。
(2) 企業に重大な欠損が発生し、経営を継続する能力のないとき。
(3) 合営当事者の一方が合営企業合意、契約又は定款所定の義務を履行しないことにより、企業が経営を継続するすべをなくしたとき。
(4) 自然災害及び戦争等の不可抗力により重大な損害を受け、経営を継続するすべをなくしたとき。
(5) 合営企業がその経営目的を達成せず、同時に発展の前途もないとき。
(6) 合営企業契約又は定款所定のその他の解散事由が既に出現したとき。
前項第(2)号、第(4)号、第(5)号又は第(6)号の事由が発生した場合には、董事会が解散申請書を提出し、審査認可機構に報告し認可を受ける。第(3)号の事由が発生した場合には、契約を履行した一方が申請を提出し、審査認可機構に報告し認可を受ける。
この条第1項第(3)号の場合には、合営企業合意、契約又は定款所定の義務を履行しない一方は、合営企業がこれにより受けた損害に対し賠償責任を負わなければならない。
第91条 合営企業は、解散を宣告した場合には、清算をしなければならない。合営企業は、「外国投資家投資企業清算弁法」の規定に従い清算委員会を設立させ、清算委員会が清算事項に責任を負わなければならない。
第92条 清算委員会の成員は、一般に合営企業の董事の中から選任しなければならない。董事が清算委員会の成員を担任することができず、又は不適切である場合には、合営企業は、中国の登録会計士又は弁護士を招聘して担任させることができる。審査認可機構は、必要であると認める場合には、人を派遣して監督をさせることができる。
清算費用及び清算委員会の成員の報酬については、合営企業の現存財産の中から優先して支払わなければならない。
第93条 清算委員会の任務は、合営企業の財産、債権及び債務に対し全面的整理・調査をし、貸借対照表及び財産目録を編成し、財産価額評価及び計算根拠を提出し、清算方案を制定し、董事会会議に提出し採択を受けた後に執行することである。
清算期間において、清算委員会は、当該合営企業を代表して訴えを提起し、及び訴えに応ずる。
第94条 合営企業は、その全部の資産をもってその債務に対し責任を引き受ける。合営企業が債務を完済した後の残余財産については、合営各当事者の出資比率に従い分配をする。ただし、合営企業合意、契約又は定款に別段の定めのある場合を除く。
合営企業が解散した場合には、その資産純額又は残余財産から企業の未分配利益、各種基金及び清算費用を控除した後の残額の払込済資本を超える部分は、これを清算所得とし、法により所得税を納付しなければならない。
第95条 合営企業の清算業務が結了した後に、清算委員会が清算結了報告を提出し、董事会会議に提出し採択を経た後に、審査認可機構に報告し、かつ、登記管理機構に対し抹消登記手続をし、営業許可証を返納する。
第96条 合営企業が解散した後において、各種帳簿及び文書は、原中国側合営当事者がこれを保存しなければならない。
第15章 紛争の解決
第97条 合営各当事者は、合営企業合意、契約又は定款を解釈し、又は履行する際に、紛争が生じた場合には、できる限り友好的協議又は調停を通じて解決しなければならない。協議又は調停を通じても効果のない場合には、仲裁又は司法解決を申し立てる。
第98条 合営各当事者は、仲裁に関する書面合意に基づき、中国の仲裁機構において仲裁をすることができ、その他の仲裁機構において仲裁することもできる。
第99条 合営各当事者間に仲裁に関する書面合意のない場合には、紛争の生じたいずれの一方も、法により人民法院に対し訴えを提起することができる。
第100条 紛争解決期間において、紛争の事項を除き、合営各当事者は、合営企業合意、契約及び定款所定のその他の各条項の履行を継続しなければならない。
第16章 付 則
第101条 合営企業の外国籍従業員及び香港・マカオの従業員（その家族が含む。）が経常的に中国国境を出入する必要のある場合には、中国の査証主管機関は、手続を簡素化し、便宜をはかることができる。
第102条 合営企業の中国従業員は、業務上の必要により出国（境）して考察し、業務につき協議し、学習し、又は養成訓練を受ける場合には、国の関係規定に従い出国（境）手続をする。
第103条 合営企業の外国籍従業員及び香港・マカオの従業員は、必要な交通手段及び事務用品を携帯・輸入し、中国税法の関係規定に従い納税することができる。
第104条 経済特別区に設立される合営企業につき法律又は行政法規に別段の定めのある場合には、当該定めに従う。
第105条 この条例は、公布の日から施行する
中国中外合資経営企業法
中外合資経営企業法
1979年7月1日第5期全国人民代表大会第2回会議採択
1990年4月4日第7期全国人民代表大会第3回会議改正
2001年3月15日第9期全国人民代表大会第4回会議第2回改正
第1条 中華人民共和国は、国際経済協力及び技術交流を拡大するため、外国の会社、企業その他経済組織又は個人（以下「外国合営者」という。）が平等互恵の原則に従い、中国政府の認可を経て、中華人民共和国国内において中国の会社、企業その他経済組織（以下「中国合営者」という。）と共同して合営企業を設立運営することを認める。
第2条 中国政府は、法により外国合営者の中国政府の認可を経た合意、契約及び定款に従った合営企業における投資、分配により取得するべき利益その他の適法な権益を保護する。
合営企業のすべての活動については、中華人民共和国の法律及び法規の規定を遵守しなければならない。
国は、合営企業に対して国有化及び収用を実行しない。特段の事由のある場合には、社会公共利益の必要に基づき、合営企業に対して法律手続により収用を実行し、かつ、相応する補償を与えることができる。
第3条 合営各当事者の締結する合営合意、契約及び定款については、国の対外経済貿易主管部門（以下「審査認可機関」という。）に報告し審査認可を受けなければならない。審査認可機関は、3か月内に認可し、又は認可しない旨を決定しなければならない。合営企業は、認可を経た後に国の工商行政管理主管部門に対して登記し、営業許可証を受領し、営業を開始する。
第4条 合営企業の形式は、これを有限責任会社とする。
合営企業の登録資本において、外国合営者の投資比率は、一般に100分の25を下回らない。
合営各当事者は、登録資本の比率に応じて利益を享受し、並びにリスク及び欠損を分担する。
合営者の登録資本を譲渡する場合には、必ず合営各当事者の同意を経なければならない。
第5条 合営企業の各当事者は、現金、現物及び工業所有権等をもって投資をすることができる。
外国合営者が投資とする技術及び設備は、必ず確実に我が国の必要に適合する先進的な技術及び設備でなければならない。故意に遅れた技術及び設備をもって欺罔をして損害をもたらした場合には、損害を賠償しなければならない。
中国合営者の投資には、合営企業のため経営期間において提供する土地使用権を含めることができる。土地使用権が中国合営者の投資の一部でない場合には、合営企業は、中国政府に対し使用費を納付しなければならない。
前各項の投資については、合営企業の契約及び定款において定めなければならない。その価格（土地を除く。）については、合営各当事者が評価して協議により決定する。
第6条 合営企業は、董事会を置く。その人数構成については、合営各当事者が協議し、契約及び定款において確定し、かつ、合営各当事者が任命し、及び交代させる。董事長及び副董事長については、合営各当事者が協議により確定し、又は董事会が選挙により選出する。中外合営者の一方が董事長を担任する場合には、他方が副董事長を担任する。董事会は、平等互恵の原則に基づき、合営企業の重大問題を決定する。
董事会の職権は、合営企業の定款に従い合営企業の一切の重大問題、即ち企業発展規画、生産経営活動方案、収支予算、利益分配、労働賃金計画、営業停止並びに総経理、副総経理、総工程師、総会計師及び審計師の任命又は招聘並びにその職権及び待遇等を討論決定することである。
正副総経理（又は正副工場長）については、合営各当事者がそれぞれ担任する。
合営企業の従業員の採用、解雇、報酬、福利、労働保護及び労働保険等の事項については、法により契約の締結を通じて定めなければならない。
第7条 合営企業の従業員は、法により労働組合組織を設立し、労働組合活動を展開し、従業員の適法な権益を維持保護する。
合営企業は、当該企業の労働組合のため必要な活動条件を提供しなければならない。
第8条 合営企業が取得する粗利益について中華人民共和国の税法の規定に従い合営企業所得税を納付した後に、合営企業定款所定の予備基金、従業員奨励及び福利基金並びに企業発展基金を控除し、純利益については、合営各当事者の登録資本の比率に基づき分配をする。
合営企業は、国の税収関連法律及び行政法規の規定により減税又は免税の優遇措置を享受することができる。
外国合営者は、分配により取得する純利益を中国国内における再投資に用いる場合には、既に納付した所得税の一部の還付を申請することができる。
第9条 合営企業は、営業許可証に基づき国の外国為替管理機関が外国為替業務の経営を許可した銀行その他の金融機構において外国為替口座を開設しなければならない。
合営企業の外国為替に関連する事項については、中華人民共和国の外国為替管理条例に従い取り扱わなければならない。
合営企業は、その経営活動において、外国の銀行から直接に資金を調達することができる。
合営企業の各種保険は、中国国内の保険会社に対し付保しなければならない。
第10条 合営企業が認可された経営範囲内において必要とする原材料及び燃料等の物資については、公平かつ合理の原則に従い、国内市場又は国際市場から購入することができる。
合営企業が中国国外に対して製品を販売することは、これを奨励する。輸出製品については、合営企業が直接に、又は合営企業と関連する委託機構が国外市場に対して販売することができ、中国の対外貿易機構を通じて販売することもできる。合営企業の製品については、中国市場において販売することもできる。
合営企業は、必要である場合には、中国国外において分支機構を設立することができる。
第11条 外国合営者が法律並びに合意及び契約所定の義務を履行した後に分配により取得する純利益、合営企業の期間が満了し、又は中止する際に分配により取得する資金その他資金については、合営企業契約所定の通貨に従い外国為替管理条例に従い国外に送金することができる。
外国合営者が送金することのできる外国為替を中国の銀行に預け入れることは、これを奨励する。
第12条 合営企業の外国籍従業員の賃金収入その他の正当な収入については、中華人民共和国の税法に従い個人所得税を納付した後に、外国為替管理条例に従い国外に送金することができる。
第13条 合営企業の合営期間については、それぞれの業種及び状況に応じて異なる約定をする。
特定の業種の合営企業については、合営期間を約定しなければならない。特定の業種の合営企業については、合営期間を約定することができ、合営期間を約定しないこともできる。合営期間を約定した合営企業について、合営各当事者は、合営期間の延長を合意した場合には、合営期間満了の6か月前までに審査認可機関に対し申請を提出しなければならない。審査認可機関は、申請接受の日から1か月内に、認可し、又は認可しない旨を決定しなければならない。
第14条 合営企業において重大な欠損、一方の当事者による契約及び定款所定の義務の不履行又は不可抗力等が発生した場合において、合営各当事者の協議による合意を経て、審査認可機関に報告し認可を受け、かつ、国の工商行政管理主管部門に対し登記したときは、契約を終了することができる。契約違反により損害をもたらした場合には、契約に違反した一方が経済責任を引き受けなければならない。
第15条 合営各当事者に紛争が生じ、董事会が協議により解決することのできない場合には、中国の仲裁機構が調停又は仲裁をするものとし、合営各当事者がその他の仲裁機構における仲裁を合意することもできる。
合営各当事者は、契約において仲裁条項を定めず、又は事後に書面による仲裁合意を達成しなかった場合には、人民法院に対し訴えを提起することができる。
第16条 この法律は、公布の日から発効する。
1979年7月1日第5期全国人民代表大会第2回会議採択
1990年4月4日第7期全国人民代表大会第3回会議改正
2001年3月15日第9期全国人民代表大会第4回会議第2回改正
第1条 中華人民共和国は、国際経済協力及び技術交流を拡大するため、外国の会社、企業その他経済組織又は個人（以下「外国合営者」という。）が平等互恵の原則に従い、中国政府の認可を経て、中華人民共和国国内において中国の会社、企業その他経済組織（以下「中国合営者」という。）と共同して合営企業を設立運営することを認める。
第2条 中国政府は、法により外国合営者の中国政府の認可を経た合意、契約及び定款に従った合営企業における投資、分配により取得するべき利益その他の適法な権益を保護する。
合営企業のすべての活動については、中華人民共和国の法律及び法規の規定を遵守しなければならない。
国は、合営企業に対して国有化及び収用を実行しない。特段の事由のある場合には、社会公共利益の必要に基づき、合営企業に対して法律手続により収用を実行し、かつ、相応する補償を与えることができる。
第3条 合営各当事者の締結する合営合意、契約及び定款については、国の対外経済貿易主管部門（以下「審査認可機関」という。）に報告し審査認可を受けなければならない。審査認可機関は、3か月内に認可し、又は認可しない旨を決定しなければならない。合営企業は、認可を経た後に国の工商行政管理主管部門に対して登記し、営業許可証を受領し、営業を開始する。
第4条 合営企業の形式は、これを有限責任会社とする。
合営企業の登録資本において、外国合営者の投資比率は、一般に100分の25を下回らない。
合営各当事者は、登録資本の比率に応じて利益を享受し、並びにリスク及び欠損を分担する。
合営者の登録資本を譲渡する場合には、必ず合営各当事者の同意を経なければならない。
第5条 合営企業の各当事者は、現金、現物及び工業所有権等をもって投資をすることができる。
外国合営者が投資とする技術及び設備は、必ず確実に我が国の必要に適合する先進的な技術及び設備でなければならない。故意に遅れた技術及び設備をもって欺罔をして損害をもたらした場合には、損害を賠償しなければならない。
中国合営者の投資には、合営企業のため経営期間において提供する土地使用権を含めることができる。土地使用権が中国合営者の投資の一部でない場合には、合営企業は、中国政府に対し使用費を納付しなければならない。
前各項の投資については、合営企業の契約及び定款において定めなければならない。その価格（土地を除く。）については、合営各当事者が評価して協議により決定する。
第6条 合営企業は、董事会を置く。その人数構成については、合営各当事者が協議し、契約及び定款において確定し、かつ、合営各当事者が任命し、及び交代させる。董事長及び副董事長については、合営各当事者が協議により確定し、又は董事会が選挙により選出する。中外合営者の一方が董事長を担任する場合には、他方が副董事長を担任する。董事会は、平等互恵の原則に基づき、合営企業の重大問題を決定する。
董事会の職権は、合営企業の定款に従い合営企業の一切の重大問題、即ち企業発展規画、生産経営活動方案、収支予算、利益分配、労働賃金計画、営業停止並びに総経理、副総経理、総工程師、総会計師及び審計師の任命又は招聘並びにその職権及び待遇等を討論決定することである。
正副総経理（又は正副工場長）については、合営各当事者がそれぞれ担任する。
合営企業の従業員の採用、解雇、報酬、福利、労働保護及び労働保険等の事項については、法により契約の締結を通じて定めなければならない。
第7条 合営企業の従業員は、法により労働組合組織を設立し、労働組合活動を展開し、従業員の適法な権益を維持保護する。
合営企業は、当該企業の労働組合のため必要な活動条件を提供しなければならない。
第8条 合営企業が取得する粗利益について中華人民共和国の税法の規定に従い合営企業所得税を納付した後に、合営企業定款所定の予備基金、従業員奨励及び福利基金並びに企業発展基金を控除し、純利益については、合営各当事者の登録資本の比率に基づき分配をする。
合営企業は、国の税収関連法律及び行政法規の規定により減税又は免税の優遇措置を享受することができる。
外国合営者は、分配により取得する純利益を中国国内における再投資に用いる場合には、既に納付した所得税の一部の還付を申請することができる。
第9条 合営企業は、営業許可証に基づき国の外国為替管理機関が外国為替業務の経営を許可した銀行その他の金融機構において外国為替口座を開設しなければならない。
合営企業の外国為替に関連する事項については、中華人民共和国の外国為替管理条例に従い取り扱わなければならない。
合営企業は、その経営活動において、外国の銀行から直接に資金を調達することができる。
合営企業の各種保険は、中国国内の保険会社に対し付保しなければならない。
第10条 合営企業が認可された経営範囲内において必要とする原材料及び燃料等の物資については、公平かつ合理の原則に従い、国内市場又は国際市場から購入することができる。
合営企業が中国国外に対して製品を販売することは、これを奨励する。輸出製品については、合営企業が直接に、又は合営企業と関連する委託機構が国外市場に対して販売することができ、中国の対外貿易機構を通じて販売することもできる。合営企業の製品については、中国市場において販売することもできる。
合営企業は、必要である場合には、中国国外において分支機構を設立することができる。
第11条 外国合営者が法律並びに合意及び契約所定の義務を履行した後に分配により取得する純利益、合営企業の期間が満了し、又は中止する際に分配により取得する資金その他資金については、合営企業契約所定の通貨に従い外国為替管理条例に従い国外に送金することができる。
外国合営者が送金することのできる外国為替を中国の銀行に預け入れることは、これを奨励する。
第12条 合営企業の外国籍従業員の賃金収入その他の正当な収入については、中華人民共和国の税法に従い個人所得税を納付した後に、外国為替管理条例に従い国外に送金することができる。
第13条 合営企業の合営期間については、それぞれの業種及び状況に応じて異なる約定をする。
特定の業種の合営企業については、合営期間を約定しなければならない。特定の業種の合営企業については、合営期間を約定することができ、合営期間を約定しないこともできる。合営期間を約定した合営企業について、合営各当事者は、合営期間の延長を合意した場合には、合営期間満了の6か月前までに審査認可機関に対し申請を提出しなければならない。審査認可機関は、申請接受の日から1か月内に、認可し、又は認可しない旨を決定しなければならない。
第14条 合営企業において重大な欠損、一方の当事者による契約及び定款所定の義務の不履行又は不可抗力等が発生した場合において、合営各当事者の協議による合意を経て、審査認可機関に報告し認可を受け、かつ、国の工商行政管理主管部門に対し登記したときは、契約を終了することができる。契約違反により損害をもたらした場合には、契約に違反した一方が経済責任を引き受けなければならない。
第15条 合営各当事者に紛争が生じ、董事会が協議により解決することのできない場合には、中国の仲裁機構が調停又は仲裁をするものとし、合営各当事者がその他の仲裁機構における仲裁を合意することもできる。
合営各当事者は、契約において仲裁条項を定めず、又は事後に書面による仲裁合意を達成しなかった場合には、人民法院に対し訴えを提起することができる。
第16条 この法律は、公布の日から発効する。
中国中外合作経営企業法（改正）
中外合作経営企業法（改正）
1988年4月13日第7期全国人民代表大会第1回会議採択、2000年10月31日第9回全国人民代表大会常務委員会第18回会議において改正
第1条 対外的な経済協力及び技術交流を拡大し、外国の企業その他経済組織又は個人（以下「外国合作者」という。）が平等互恵の原則に従い、中華人民共和国の企業その他経済組織（以下「中国合作者」という。）と中国国内で、中外合作経営企業（以下「合作企業」という。）を共同で設立することを促進するため、特にこの法律を制定する。
第2条 中国合作者及び外国合作者（訳注：以下「中外合作者」という訳語を用いる。）は、合作企業を設立する場合には、この法律の規定により、合作企業契約に投資又は合作条件、収益又は生産物の分配、危険及び欠損の分担、経営管理の方式並びに合作企業終了時の財産の帰属等の事項を定めなければならない。
合作企業は、法人の条件に関する中国の法律の規定に適合する場合には、法により中国の法人格を取得する。
第3条 国は、法により、合作企業及び中外合作者の適法な権益を保護する。
合作企業は、必ず中国の法律及び法規を遵守しなければならず、中国の社会的公共利益を損なってはならない。
国の関係機関は、法により合作企業に対して監督を実施する。
第4条 国は、製品輸出の、又は技術が先進的な生産型合作企業の設立?運営を奨励する。
第5条 合作企業の設立申請は、中外合作者が締結した協議書、契約及び定款等の文書を国務院の対外経済貿易主管部門又は国務院が授権する部門及び地方政府（以下「審査認可機関」という。）にこれを提出し、審査認可を受けなければならない。審査認可機関は、申請受理の日から45日内に、認可し、又は認可しない旨を決定しなければならない。
第6条 合作企業設立の申請が認可された後には、認可証書受領の日から30日内に工商行政管理機関に登記を申請し、営業許可証を受領しなければならない。合作企業の営業許可証の発行日は、これを企業の設立日とする。
合作企業は、設立の日から30日内に、税務機関に対し税務登記手続をしなければならない。
第7条 中外合作者は、合作期間内に、合作企業契約の重大な変更について協議し合意した場合には、審査認可機関に報告し認可を受けなければならない。変更内容が法定の工商登記事項又は税務登記事項にかかわる場合には、工商行政管理機関又は税務機関に対し登記変更手続をしなければならない。
第8条 中外合作者は、現金、現物、土地使用権、工業所有権、非特許技術その他の財産上の権利を投資し、又は合作条件として提供することができる。
第9条 中外合作者は、法律及び法規の規定並びに合作企業契約の定めにより、期間内に投資をすべて払い込む義務又は合作条件を提供する義務を履行しなければならない。期間を徒過して履行しない場合には、工商行政管理機関が期限を定めて履行させる。当該期限が到来し、なお履行しないときは、審査認可機関及び工商行政管理機関が国の関係規定により処分する。
中外合作者の投資又は中外合作者が提供する合作条件については、中国の登録会計師又は関係機構が検査し、かつ、証明書を発行しなければならない。
第10条 中外合作者の一方が合作企業契約における権利?義務の全部又は一部を譲渡する場合には、必ず相手方の同意を経て、かつ、審査認可機関の認可を受けなればならない。
第11条 合作企業は、認可を得た合作企業契約及び定款により、経営管理活動を行う。合作企業の経営管理自主権は、干渉を受けない。
第12条 合作企業は、董事会又は連合管理機構を設置し、合作企業の契約又は定款の規定により、合作企業の重大問題を決定させなければならない。中外合作者の一方が董事会の董事長又は連合管理機構の主任に就任する場合には、他の一方が副董事長又は副主任に就任する。董事会又は連合管理機構は、総経理を任命し、又は招へいし、合作企業の日常的経営管理業務につき責任を負わせる旨を決定することができる。総経理は、董事会又は連合管理機構に対して責任を負う。
合作企業が設立後に、経営管理を中外合作者以外の第三者に委託する場合には、必ず董事会又は連合管理機構の一致した同意を経て、審査認可機関の認可を受け、かつ、工商行政管理機関に対し登記変更手続をしなければならない。
第13条 合作企業の職員?労働者の採用、解雇、報酬、福利、労働保護及び労働保険等の事項については、法により契約を締結して定めなければならない。
第14条 合作企業の職員?労働者は、法により労働組合組織を設立し、組合活動を展開し、職員?労働者の適法な権利及び利益を維持保護する。
合作企業は、当該企業の労働組合に必要な活動条件を供与しなければならない。
第15条 合作企業は、必ず中国国内に会計帳簿を備え付け、規定により財務諸表を提出し、かつ、財政税務機関の監督を受けなければならない。
合作企業が前項の規定に違反し、中国国内に会計帳簿を備え付けない場合には、財務税務機関は罰金に処することができ、工商行政管理機関は営業の停止を命じ、又はその営業許可証を取り消すことができる。
第16条 合作企業は、営業許可証に基づき、国の外国為替管理機関が外国為替業務の経営を許可した銀行その他の金融機構に外貨口座を開設しなければならない。
合作企業の外国為替に係る事項は、国の外国為替管理規定により処理する。
第17条 合作企業は、中国国内の金融機構から借入れをすることができる。中国国外において借入れをすることもできる。
中外合作者が投資又は合作条件として用いる借入金及びその担保については、各当事者が独自に解決する。
第18条 合作企業の各種保険は、中国国内の保険機構に付保しなければならない。
第19条 合作企業は、認可された経営範囲内で、当該企業の必要とする物資を輸入し、当該企業の生産する製品を輸出することができる。合作企業が認可を経た経営範囲内で必要とする原材料及び燃料等の物資は、公平かつ合理の原則に従い、国内市場で、又は国際市場で購入することができる。
第20条 合作企業は、税収に関する国の規定により税金を納付し、かつ、税の軽減又は免除の優遇措置を享受することができる。
第21条 中外合作者は、合作企業契約の約定により、収益又は生産物を分配し、リスク及び欠損を負担する。
中外合作者は、すべての固定資産が合作期間満了の時に中国合作者の所有に帰する旨を合作企業契約に約定する場合には、合作企業契約において、合作期間内に外国合作者が投資の回収を先行させるという方法を約定することができる。合作企業契約において、外国合作者が所得税を納付する前に投資を回収するよう約定する場合には、必ず財政税務機関に申請し、財政税務機関が国の関係規定により審査し承認しなければならない。
前項の規定により、外国合作者が合作期間内に投資の回収を先行させる場合には、中外合作者は、関係法律の規定及び合作企業契約の定めにより、合作企業の債務に対し責任を負わなければならない。
第22条 外国合作者が法律及び合作企業契約に定める義務を履行した後に取得する利益その他の適法な収入及び合作企業終了の時に取得する資金は、法により、国外に送金することができる。
合作企業の外国国籍の職員?労働者の賃金収入その他の適法な収入は、法により個人所得税を納付した後に、国外に送金することができる。
第23条 合作企業は、期間満了により、又は中途終了する場合には、法定手続により、資産及び債権?債務につき清算をしなければならない。中外合作者は、合作企業契約の約定により、合作企業の財産の帰属を確定しなければならない。
合作企業は、期間満了により、又は中途終了する場合には、工商行政管理機関及び税務機関に対し登記抹消手続をしなければならない。
第24条 合作企業の合作期間は、中外合作者が協議し、かつ、合作者企業契約に明記する。中外合作者が合作期間の延長につき合意した場合には、合作期間の満了する 180日前までに、審査認可機関に申請を提出しなければならない。審査認可機関は、申請受理の日から30日内に認可し、又は認可しない旨を決定しなければならない。
第25条 中外合作者は、合作企業の契約又は定款の履行をめぐって紛争が生じた場合には、協議又は調停によって解決しなければならない。中外合作者が協議若しくは調停による解決を望まず、又は協議若しくは調停が不調となった場合には、合作企業契約の仲裁条項又は事後の書面による仲裁合意により、中国の仲裁機構その他の仲裁機構に仲裁を申し立てることができる。
中外合作者は、合作企業契約に仲裁条項が設けられておらず、事後の書面による仲裁合意もない場合には、中国の裁判所に訴えを提起することができる。
第26条 国務院の対外経済貿易主管部門は、この法律に基づいて実施細則を制定し、国務院の承認を受けた後に施行する。
第27条 この法律は、公布の日からこれを施行する。
1988年4月13日第7期全国人民代表大会第1回会議採択、2000年10月31日第9回全国人民代表大会常務委員会第18回会議において改正
第1条 対外的な経済協力及び技術交流を拡大し、外国の企業その他経済組織又は個人（以下「外国合作者」という。）が平等互恵の原則に従い、中華人民共和国の企業その他経済組織（以下「中国合作者」という。）と中国国内で、中外合作経営企業（以下「合作企業」という。）を共同で設立することを促進するため、特にこの法律を制定する。
第2条 中国合作者及び外国合作者（訳注：以下「中外合作者」という訳語を用いる。）は、合作企業を設立する場合には、この法律の規定により、合作企業契約に投資又は合作条件、収益又は生産物の分配、危険及び欠損の分担、経営管理の方式並びに合作企業終了時の財産の帰属等の事項を定めなければならない。
合作企業は、法人の条件に関する中国の法律の規定に適合する場合には、法により中国の法人格を取得する。
第3条 国は、法により、合作企業及び中外合作者の適法な権益を保護する。
合作企業は、必ず中国の法律及び法規を遵守しなければならず、中国の社会的公共利益を損なってはならない。
国の関係機関は、法により合作企業に対して監督を実施する。
第4条 国は、製品輸出の、又は技術が先進的な生産型合作企業の設立?運営を奨励する。
第5条 合作企業の設立申請は、中外合作者が締結した協議書、契約及び定款等の文書を国務院の対外経済貿易主管部門又は国務院が授権する部門及び地方政府（以下「審査認可機関」という。）にこれを提出し、審査認可を受けなければならない。審査認可機関は、申請受理の日から45日内に、認可し、又は認可しない旨を決定しなければならない。
第6条 合作企業設立の申請が認可された後には、認可証書受領の日から30日内に工商行政管理機関に登記を申請し、営業許可証を受領しなければならない。合作企業の営業許可証の発行日は、これを企業の設立日とする。
合作企業は、設立の日から30日内に、税務機関に対し税務登記手続をしなければならない。
第7条 中外合作者は、合作期間内に、合作企業契約の重大な変更について協議し合意した場合には、審査認可機関に報告し認可を受けなければならない。変更内容が法定の工商登記事項又は税務登記事項にかかわる場合には、工商行政管理機関又は税務機関に対し登記変更手続をしなければならない。
第8条 中外合作者は、現金、現物、土地使用権、工業所有権、非特許技術その他の財産上の権利を投資し、又は合作条件として提供することができる。
第9条 中外合作者は、法律及び法規の規定並びに合作企業契約の定めにより、期間内に投資をすべて払い込む義務又は合作条件を提供する義務を履行しなければならない。期間を徒過して履行しない場合には、工商行政管理機関が期限を定めて履行させる。当該期限が到来し、なお履行しないときは、審査認可機関及び工商行政管理機関が国の関係規定により処分する。
中外合作者の投資又は中外合作者が提供する合作条件については、中国の登録会計師又は関係機構が検査し、かつ、証明書を発行しなければならない。
第10条 中外合作者の一方が合作企業契約における権利?義務の全部又は一部を譲渡する場合には、必ず相手方の同意を経て、かつ、審査認可機関の認可を受けなればならない。
第11条 合作企業は、認可を得た合作企業契約及び定款により、経営管理活動を行う。合作企業の経営管理自主権は、干渉を受けない。
第12条 合作企業は、董事会又は連合管理機構を設置し、合作企業の契約又は定款の規定により、合作企業の重大問題を決定させなければならない。中外合作者の一方が董事会の董事長又は連合管理機構の主任に就任する場合には、他の一方が副董事長又は副主任に就任する。董事会又は連合管理機構は、総経理を任命し、又は招へいし、合作企業の日常的経営管理業務につき責任を負わせる旨を決定することができる。総経理は、董事会又は連合管理機構に対して責任を負う。
合作企業が設立後に、経営管理を中外合作者以外の第三者に委託する場合には、必ず董事会又は連合管理機構の一致した同意を経て、審査認可機関の認可を受け、かつ、工商行政管理機関に対し登記変更手続をしなければならない。
第13条 合作企業の職員?労働者の採用、解雇、報酬、福利、労働保護及び労働保険等の事項については、法により契約を締結して定めなければならない。
第14条 合作企業の職員?労働者は、法により労働組合組織を設立し、組合活動を展開し、職員?労働者の適法な権利及び利益を維持保護する。
合作企業は、当該企業の労働組合に必要な活動条件を供与しなければならない。
第15条 合作企業は、必ず中国国内に会計帳簿を備え付け、規定により財務諸表を提出し、かつ、財政税務機関の監督を受けなければならない。
合作企業が前項の規定に違反し、中国国内に会計帳簿を備え付けない場合には、財務税務機関は罰金に処することができ、工商行政管理機関は営業の停止を命じ、又はその営業許可証を取り消すことができる。
第16条 合作企業は、営業許可証に基づき、国の外国為替管理機関が外国為替業務の経営を許可した銀行その他の金融機構に外貨口座を開設しなければならない。
合作企業の外国為替に係る事項は、国の外国為替管理規定により処理する。
第17条 合作企業は、中国国内の金融機構から借入れをすることができる。中国国外において借入れをすることもできる。
中外合作者が投資又は合作条件として用いる借入金及びその担保については、各当事者が独自に解決する。
第18条 合作企業の各種保険は、中国国内の保険機構に付保しなければならない。
第19条 合作企業は、認可された経営範囲内で、当該企業の必要とする物資を輸入し、当該企業の生産する製品を輸出することができる。合作企業が認可を経た経営範囲内で必要とする原材料及び燃料等の物資は、公平かつ合理の原則に従い、国内市場で、又は国際市場で購入することができる。
第20条 合作企業は、税収に関する国の規定により税金を納付し、かつ、税の軽減又は免除の優遇措置を享受することができる。
第21条 中外合作者は、合作企業契約の約定により、収益又は生産物を分配し、リスク及び欠損を負担する。
中外合作者は、すべての固定資産が合作期間満了の時に中国合作者の所有に帰する旨を合作企業契約に約定する場合には、合作企業契約において、合作期間内に外国合作者が投資の回収を先行させるという方法を約定することができる。合作企業契約において、外国合作者が所得税を納付する前に投資を回収するよう約定する場合には、必ず財政税務機関に申請し、財政税務機関が国の関係規定により審査し承認しなければならない。
前項の規定により、外国合作者が合作期間内に投資の回収を先行させる場合には、中外合作者は、関係法律の規定及び合作企業契約の定めにより、合作企業の債務に対し責任を負わなければならない。
第22条 外国合作者が法律及び合作企業契約に定める義務を履行した後に取得する利益その他の適法な収入及び合作企業終了の時に取得する資金は、法により、国外に送金することができる。
合作企業の外国国籍の職員?労働者の賃金収入その他の適法な収入は、法により個人所得税を納付した後に、国外に送金することができる。
第23条 合作企業は、期間満了により、又は中途終了する場合には、法定手続により、資産及び債権?債務につき清算をしなければならない。中外合作者は、合作企業契約の約定により、合作企業の財産の帰属を確定しなければならない。
合作企業は、期間満了により、又は中途終了する場合には、工商行政管理機関及び税務機関に対し登記抹消手続をしなければならない。
第24条 合作企業の合作期間は、中外合作者が協議し、かつ、合作者企業契約に明記する。中外合作者が合作期間の延長につき合意した場合には、合作期間の満了する 180日前までに、審査認可機関に申請を提出しなければならない。審査認可機関は、申請受理の日から30日内に認可し、又は認可しない旨を決定しなければならない。
第25条 中外合作者は、合作企業の契約又は定款の履行をめぐって紛争が生じた場合には、協議又は調停によって解決しなければならない。中外合作者が協議若しくは調停による解決を望まず、又は協議若しくは調停が不調となった場合には、合作企業契約の仲裁条項又は事後の書面による仲裁合意により、中国の仲裁機構その他の仲裁機構に仲裁を申し立てることができる。
中外合作者は、合作企業契約に仲裁条項が設けられておらず、事後の書面による仲裁合意もない場合には、中国の裁判所に訴えを提起することができる。
第26条 国務院の対外経済貿易主管部門は、この法律に基づいて実施細則を制定し、国務院の承認を受けた後に施行する。
第27条 この法律は、公布の日からこれを施行する。
中国会社法
【公布日】 2005.10.27
【公布機関】 全国人民代表大会常務委員会
会社法
1993年12月29日第8期全国人民代表大会常務委員会第5回会議採択
1999年12月25日第9期全国人民代表大会常務委員会第13回会議第1回改正
2004年8月28日第10期全国人民代表大会常務委員会第11回会議第2回改正
2005年10月27日第10期全国人民代表大会常務委員会第18回会議改訂 2006年1月1日施行
第1章 総則
第1条 会社の組織及び行為を規範化し、会社、株主及び債権者の適法な権益を保護し、社会経済秩序を維持?保護し、かつ、社会主義市場経済の発展を促進するため、この法律を制定する。
第2条 この法律において「会社」とは、この法律により中国国内において設立される有限責任会社及び株式有限会社をいう。
第3条 会社は、企業法人であり、独立した法人財産を有し、法人財産権を享有する。会社は、その全部の財産をもって会社の債務について責任を負う。
有限責任会社の株主は、自己が引き受けた出資額を限度として会社に対し責任を負う。株式有限会社の株主は、自己が引き受けた株式を限度として会社に対し責任を負う。
第4条 会社の株主は、法により、資産により収益し、重大政策決定に参与し、及び管理者を選択する等の権利を享有する。
第5条 会社は、経営活動に従事する場合には、必ず法律及び行政法規を遵守し、社会公徳及び商業道徳を遵守し、誠実に信義を守り、政府及び社会公衆による監督を受け、社会的責任を負わなければならない。
会社の適法な権益は、法律による保護を受け、侵害を受けない。
第6条 会社を設立する場合には、法により会社登記機関に対し設立登記を申請しなければならない。この法律所定の設立条件に適合する場合には、会社登記機関がそれぞれ有限責任会社又は株式有限会社として登記する。この法律所定の設立条件に適合しない場合には、有限責任会社又は株式有限会社として登記してはならない。
法律又は行政法規の規定により会社の設立につき必ず報告して認可を経るべき場合には、会社登記前に法により認可手続をしなければならない。
公衆は、会社登記機関に対し会社の登記事項の照会を申請することができる。会社登記機関は、照会サービスを提供しなければならない。
第7条 法により設立される会社については、会社登記機関が会社営業許可証を発給する。会社営業許可証の発行日は、これを会社の成立日とする。
会社営業許可証には、会社の名称、住所、登録資本、払込済資本、経営範囲及び法定代表者の氏名等の事項を記載しなければならない。
会社営業許可証に記載された事項に変更が生じた場合には、会社は、法により変更登記手続をしなければならず、会社登記機関が営業許可証を交換?発行する。
第8条 この法律により設立される有限責任会社は、必ず会社の名称中に有限責任会社又は有限会社という文字を表示しなければならない。
この法律により設立される株式有限会社は、必ず会社の名称中に株式有限会社又は株式会社という文字を表示しなければならない。
第9条 有限責任会社は、株式有限会社に変更される場合には、この法律所定の株式有限会社の条件に適合しなければならない。株式有限会社は、有限責任会社に変更される場合には、この法律所定の有限責任会社の条件に適合しなければならない。
有限責任会社が株式有限会社に変更される場合、又は株式有限会社が有限責任会社に変更される場合には、会社変更前の債権及び債務は、変更後の会社がこれを承継する。
第10条 会社は、その主たる事務取扱機構の所在地を住所とする。
第11条 会社を設立する場合には、必ず法により会社定款を制定しなければならない。会社定款は、会社、株主、董事、監事及び高級管理者に対し拘束力を有する。
第12条 会社の経営範囲については、会社定款が規定し、かつ、法により登記する。会社は、会社定款を変更し、経営範囲を改変することができる。ただし、変更登記手続をしなければならない。
会社の経営範囲中の法律又は行政法規の規定により必ず認可を経るべきものに属する項目については、法により認可を経なければならない。
第13条 会社の法定代表者については、会社定款の規定により董事長、執行董事又は経理が担任し、かつ、法により登記する。会社の法定代表者の変更については、変更登記手続をしなければならない。
第14条 会社は、支店を設立することができる。支店を設立する場合には、会社登記機関に対し登記を申請し、営業許可証を受領しなければならない。支店は法人格を有せず、その民事責任は会社が負う。
会社は、子会社を設立することができる。子会社は、法人格を有し、法により独立して民事責任を負う。
第15条 会社は、他の企業に対し投資することができる。ただし、法律に別段の規定がある場合を除き、投資される企業の債務について連帯責任を負う出資者になってはならない。
第16条 会社は、他の企業に対し投資し、又は他人のため担保を提供する場合には、会社定款の規定により、董事会又は株主会若しくは株主総会により決議する。会社定款に投資又は担保の総額及び単独の投資又は担保の金額について限度額規定がある場合には、所定の限度額を超えてはならない。
会社は、会社の株主又は実際支配者のため担保を提供する場合には、必ず株主会又は株主総会の決議を経なければならない。
前項所定の株主又は前項所定の実際支配者の支配を受ける株主は、前項所定の事項の表決に参加してはならない。当該表決は、会議に出席したその他の株主が保有する表決権の過半数によりこれを採択する。
第17条 会社は、必ず従業員の適法な権益を保護し、法により従業員と労働契約を締結し、社会保険に参加し、労働保護を強化し、安全生産を実現しなければならない。
会社は、多種の形式を採用し、会社従業員の職業教育及び職位養成?訓練を強化し、従業員の素質を高めなければならない。
第18条 会社の従業員は、「労働組合法」により労働組合を組織し、労働組合活動を展開し、従業員の適法な権益を維持?保護する。会社は、当該会社の労働組合のため、必要な活動条件を提供しなければならない。会社の労働組合は、従業員を代表し、従業員の労働報酬、労働時間、福利、保険及び労働安全衛生等の事項について、法により会社と集団契約を締結する。
会社は、憲法及び関係する法律の規定により、従業員代表大会その他の形式を通じて、民主的管理を実行する。
会社は、制度改革及び経営分野の重大問題を検討?決定し、又は重要な規則?制度を制定する場合には、会社の労働組合の意見を聴取し、かつ、従業員代表大会その他の形式を通じて従業員の意見及び建議を聴取しなければならない。
第19条 会社においては、中国共産党規約の規定に基づき、中国共産党の組織を設立し、党の活動を展開する。会社は、党組織の活動のため、必要な条件を提供しなければならない。
第20条 会社の株主は、法律、行政法規及び会社定款を遵守し、法により株主としての権利を行使しなければならず、株主としての権利を濫用して会社又は他の株主の利益を損なってはならず、かつ、会社法人としての独立した地位及び株主有限責任を濫用して会社債権者の利益を損なってはならない。
会社の株主は、株主としての権利を濫用して会社又は他の株主に対し損害をもたらした場合には、法により賠償責任を負わなければならない。
会社の株主は、会社法人としての独立した地位及び株主有限責任を濫用して債務を回避し、会社債権者の利益を重大に損なった場合には、会社の債務について連帯責任を負わなければならない。
第21条 会社の株式支配株主、実際支配者、董事、監事及び高級管理者は、その関連関係を利用して会社の利益を損なってはならない。
前項の規定に違反して会社に対し損害をもたらした場合には、賠償責任を負わなければならない。
第22条 会社の株主会若しくは株主総会又は董事会の決議内容が法律又は行政法規に違反する場合には、無効とする。
株主会若しくは株主総会又は董事会の会議招集手続若しくは表決方式が法律、行政法規若しくは会社定款に違反し、又は決議内容が会社定款に違反する場合には、株主は、決議がされた日から60日内に、人民法院に対し取消しを請求することができる。
株主が前項の規定により訴えを提起した場合には、人民法院は、会社の請求に応じ、株主に対し相応する担保の提供を要求することができる。
会社が株主会若しくは株主総会又は董事会の決議に基づき、既に変更登記手続をしている場合には、人民法院が当該決議が無効である旨を宣告し、又は当該決議を取り消した後に、会社は、会社登記機関に対し変更登記の取消しを申請しなければならない。
第2章 有限責任会社の設立及び組織機構
第1節 設立
第23条 有限責任会社を設立する場合には、次の各号に掲げる条件を具備しなければならない。
(1)株主が法定人数に適合すること。
(2)株主の出資が法定資本最低限度額に到達すること。
(3)株主が会社定款を共同して制定すること。
(4)会社の名称があり、有限責任会社の要求に適合する組織機構を確立すること。
(5)会社の住所を有すること。
第24条 有限責任会社は、50名以下の株主が出資してこれを設立する。
第25条 有限責任会社の定款には、次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
(1)会社の名称及び住所
(2)会社の経営範囲
(3)会社の登録資本
(4)株主の氏名又は名称
(5)株主の出資方式、出資額及び出資の時期
(6)会社の機構並びにその成立方法、職権及び議事規則
(7)会社の法定代表者
(8)株主会会議が規定する必要があると認めるその他の事項
株主は、会社定款に署名?押印しなければならない。
第26条 有限責任会社の登録資本は、会社登記機関において登記した株主全体が引き受けた出資額とする。会社の株主全体の初回の出資額は登録資本の100分の20を下回ってはならず、かつ、法定の登録資本最低限度額を下回ってはならず、その余の部分は株主が会社成立の日から2年内に全額を払い込む。そのうち、投資会社については、5年内に全額を払い込むことができる。
有限責任会社の登録資本の最低限度額は、人民幣3万元とする。法律又は行政法規に有限責任会社の登録資本の最低限度額についてより高い規定がある場合には、当該規定に従う。
第27条 株主は、貨幣を用いて出資することができ、現物、知的所有権及び土地使用権等の、貨幣を用いて価額を評価することができ、かつ、法により譲渡することができる非貨幣財産を用いて価額を決定して出資することもできる。ただし、法律又は行政法規の規定により出資としてはならない財産を除く。
出資とする非貨幣財産については、評価して価額を決定し、財産を確認しなければならず、高く評価し、又は低く評価して価額を決定してはならない。法律又は行政法規に評価による価額決定について規定がある場合には、当該規定に従う。
株主全体の貨幣出資金額は、有限責任会社の登録資本の100分の30を下回ってはならない。
第28条 株主は、期限及び金額どおりに会社定款所定の各自が引き受けた出資額を払い込まなければならない。株主は、貨幣をもって出資する場合には、貨幣出資を満額で有限責任会社が銀行に開設した口座に預け入れなければならない。非貨幣財産をもって出資する場合には、法によりその財産権の移転手続をしなければならない。
株主は、前項の規定どおりに出資を払い込まない場合には、会社に対し満額を払い込むべきほか、更に既に期限及び金額どおりに出資を払い込んでいる株主に対し違約責任を負わなければならない。
第29条 株主は、出資を払い込んだ後に、必ず、法により設立された出資検査機構による出資検査及び証明の発行を経なければならない。
第30条 株主の初回の出資について法により設立された出資検査機構による出資検査を経た後に、株主全体が指定する代表又は共同で委託する代理人が会社登記機関に対し会社登記申請書、会社定款及び出資検査証明等の文書を報告?送付し、設立登記を申請する。
第31条 有限責任会社が成立した後において、会社設立出資としての非貨幣財産の実際価額が会社定款所定の価額を著しく下回ることを発見したときは、当該出資を交付した株主がその差額を補足しなければならない。会社設立時のその他の株主は、連帯責任を負う。
第32条 有限責任会社は、成立した後に、株主に対し出資証明書を発行しなければならない。
出資証明書には、次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
(1)会社の名称
(2)会社の成立日
(3)会社の登録資本
(4)株主の氏名又は名称、払い込んだ出資額及び出資日
(5)出資証明書の編成番号及び発行日
出資証明書には、会社が押印する。
第33条 有限責任会社は、株主名簿を備え置き、次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
(1)株主の氏名又は名称及び住所
(2)株主の出資額
(3)出資証明書の編成番号
株主名簿に記載された株主は、株主名簿により株主としての権利の行使を主張することができる。
会社は、株主の氏名又は名称及びその出資額を会社登記機関に対し登記しなければならない。登記事項に変更が生じた場合には、変更登記手続をしなければならない。登記又は変更登記を経ていない場合には、第三者に対抗することができない。
第34条 株主は、会社定款、株主会会議記録、董事会会議決議、監事会会議決議及び財務会計報告を閲覧し、又は複製する権利を有する。
株主は、会社の会計帳簿の閲覧を要求することができる。株主は、会社の会計帳簿の閲覧を要求する場合には、会社に対し書面による請求を提出し、目的を説明しなければならない。会社は、株主による会計帳簿の閲覧に正当でない目的があり、会社の適法な利益を損なうおそれがあると認める合理的な根拠を有する場合には、閲覧のための提供を拒絶することができ、かつ、株主が書面による請求を提出した日から15日内に書面により株主に回答し、かつ、理由を説明しなければならない。会社が閲覧のための提供を拒絶した場合には、株主は、人民法院に対し、会社に閲覧のための提供を要求するよう請求することができる。
第35条 株主は、払込済みの出資比率に従い配当を分配により取得する。会社が新たに資本を増加する場合には、株主は、払込済みの出資比率に従い出資を優先的に引き受ける権利を有する。ただし、株主全体が出資比率どおりに配当を分配により取得しない旨又は出資比率どおりに出資を優先的に引き受けない旨を約定した場合を除く。
第36条 会社が成立した後に、株主は、出資を引き出してはならない。
第2節 組織機構
第37条 有限責任会社の株主会は、株主全体でこれを構成する。株主会は、会社の権力機構であり、この法律により職権を行使する。
第38条 株主会は、次の各号に掲げる職権を行使する。
(1)会社の経営方針及び投資計画を決定すること。
(2)従業員代表でない者が担任する董事及び監事を選挙し、及び交代させ、董事及び監事の報酬に係る事項を決定すること。
(3)董事会の報告を審議して承認すること。
(4)監事会又は監事の報告を審議して承認すること。
(5)会社の年度財務予算方案及び決算方案を審議して承認すること。
(6)会社の利益分配方案及び欠損補填方案を審議して承認すること。
(7)会社の登録資本の増加又は減少について決議をすること。
(8)社債の発行について決議をすること。
(9)会社の合併、分割、解散若しくは清算又は会社形態の変更について決議をすること。
(10)会社定款を変更すること。
(11)会社定款所定のその他の職権
前項所定の事項について株主は、書面により一致して同意する旨を表示した場合には、株主会会議を開催せず、直接に決定をすることができ、かつ、株主全体が決定文書に署名?押印する。
第39条 初回の株主会会議については、出資が最も多い株主が招集し、及び主宰し、この法律の規定により職権を行使する。
第40条 株主会会議は、定期会議及び臨時会議に分かれる。
定期会議は、会社定款の規定に従い期限どおりにこれを開催しなければならない。10分の1以上の表決権を代表する株主、3分の1以上の董事、監事会又は監事会を置かない会社の監事が臨時会議の開催を提議した場合には、臨時会議を開催しなければならない。
第41条 有限責任会社が董事会を置く場合には、株主会会議については、董事会が招集し、董事長が主宰する。董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、副董事長が主宰する。副董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、半数以上の董事が共同で1名の董事を推挙して主宰させる。
有限責任会社が董事会を置かない場合には、株主会会議については、執行董事が招集し、及び主宰する。
董事会又は執行董事が株主会会議招集の職責を履行することができず、又は履行しない場合には、監事会又は監事会を置かない会社の監事が招集し、及び主宰する。監事会又は監事が招集及び主宰をしない場合には、10分の1以上の表決権を代表する株主は、自ら招集し、及び主宰することができる。
第42条 株主会会議を開催する場合には、会議開催の15日前に株主全体に通知しなければならない。ただし、会社定款に別段の規定があり、又は株主全体に別段の約定がある場合を除く。
株主会は、審議した事項の決定について会議記録を作成しなければならない。会議に出席した株主は、会議記録に署名しなければならない。
第43条 株主会会議においては、株主が出資比率に従い表決権を行使する。ただし、会社定款に別段の規定がある場合を除く。
第44条 株主会の議事方式及び表決手続については、この法律に規定があるものを除き、会社定款が規定する。
株主会会議は、会社定款の変更及び登録資本の増加又は減少の決議並びに会社の合併、分割若しくは解散又は会社形態の変更の決議をする場合には、必ず3分の2以上の表決権を代表する株主の採択を経なければならない。
第45条 有限責任会社は董事会を置き、その成員は3名ないし13名とする。ただし、第51条に別段の規定がある場合を除く。
2つ以上の国有企業又は2つ以上のその他の国有投資主体が投資して設立する有限責任会社の董事会の成員中には、会社従業員の代表を有しなければならない。その他の有限責任会社の董事会の成員中にも、会社従業員の代表を有することができる。董事会中の従業員代表は、会社従業員が従業員代表大会、従業員大会その他の形式を通じて民主的にこれを選挙して選出する。
董事会は、董事長1名を置くものとし、副董事長を置くことができる。董事長及び副董事長の選出方法は、会社定款がこれを規定する。
第46条 董事の任期は、会社定款がこれを規定する。ただし、各任期は、3年を超えてはならない。董事の任期が満了した場合において、再選されたときは、再任することができる。
董事の任期が満了したのに遅滞なく改選せず、又は董事が任期内に辞職して董事会の成員が法定人数を下回った場合には、改選して選出された董事が就任する前において、原董事は、なお法律、行政法規及び会社定款の規定により董事としての職務を履行しなければならない。
第47条 董事会は、株主会に対し責任を負い、次の各号に掲げる職権を行使する。
(1)株主会会議を招集し、かつ、株主会に対し業務を報告すること。
(2)株主会の決議を執行すること。
(3)会社の経営計画及び投資方案を決定すること。
(4)会社の年度財務予算方案及び決算方案を立案すること。
(5)会社の利益分配方案及び欠損補填方案を立案すること。
(6)会社の登録資本の増加又は減少及び社債発行の方案を立案すること。
(7)会社の合併、分割若しくは解散又は会社形態の変更の方案を立案すること。
(8)会社の内部管理機構の設置を決定すること。
(9)会社の経理の選任又は解任及びその報酬に係る事項を決定し、かつ、経理の指名に基づき会社の副経理及び財務責任者の選任又は解任及びその報酬に係る事項を決定すること。
(10)会社の基本的管理制度を制定すること。
(11)会社定款所定のその他の職権
第48条 董事会会議は、董事長がこれを招集し、及び主宰する。董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、副董事長が招集し、及び主宰する。副董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、半数以上の董事が共同で1名の董事を推挙して招集させ、及び主宰させる。
第49条 董事会の議事方式及び表決手続については、この法律に規定があるものを除き、会社定款が規定する。
董事会は、審議した事項の決定について会議記録を作成しなければならない。会議に出席した董事は、会議記録に署名しなければならない。
董事会の決議の表決については、1名1票を実行する。
第50条 有限責任会社は、経理を置き、董事会が選任又は解任を決定することができる。経理は、董事会に対し責任を負い、次の各号に掲げる職権を行使する。
(1)会社の生産?経営管理業務を主宰し、董事会決議の実施を組織すること。
(2)会社の年度経営計画及び投資方案の実施を組織すること。
(3)会社の内部管理機構設置方案を立案すること。
(4)会社の基本的管理制度を立案すること。
(5)会社の具体的規則を制定すること。
(6)会社の副経理及び財務責任者の選任又は解任を提案すること。
(7)董事会が選任又は解任を決定すべき者以外の管理につき責任を負う者の選任又は解任を決定すること。
(8)董事会が授与するその他の職権
会社定款に経理の職権について別段の規定がある場合には、当該規定に従う。
経理は、董事会会議に列席する。
第51条 株主の人数が比較的少なく、又は規模が比較的小さい有限責任会社は、1名の執行董事を置き、董事会を置かないことができる。執行董事は、会社の経理を兼任することができる。
執行董事の職権は、会社定款がこれを規定する。
第52条 有限責任会社は監事会を置き、その成員は3名を下回ってはならない。株主の人数が比較的少なく、又は規模が比較的小さい有限責任会社は、1名ないし2名の監事を置き、監事会を置かないことができる。
監事会は株主の代表及び適当な比率の会社従業員の代表を含まなければならず、そのうち従業員代表の比率は3分の1を下回ってはならず、具体的な比率は会社定款によりこれを規定する。監事会中の従業員代表は、会社従業員が従業員代表大会、従業員大会その他の形式を通じて民主的にこれを選挙して選出する。
監事会は、主席1名を置き、監事全体の過半数が選挙により選出する。監事会主席は、監事会会議を招集し、及び主宰する。監事会主席が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、半数以上の監事が共同で1名の監事を推挙して監事会会議を招集させ、及び主宰させる。
董事及び高級管理者は、監事を兼任してはならない。
第53条 監事の任期は、各期ごとに3年とする。監事の任期が満了した場合において、再選されたときは、再任することができる。
監事の任期が満了したのに遅滞なく改選せず、又は監事が任期内に辞職して監事会の成員が法定人数を下回った場合には、改選して選出された監事が就任する前において、原監事は、なお法律、行政法規及び会社定款の規定により監事としての職務を履行しなければならない。
第54条 監事会及び監事会を置かない会社の監事は、次の各号に掲げる職権を行使する。
(1)会社の財務を検査すること。
(2)董事及び高級管理者が会社の職務を執行する行為について監督をし、法律、行政法規、会社定款又は株主会決議に違反する董事及び高級管理者について罷免の建議を提出すること。
(3)董事又は高級管理者の行為が会社の利益を損なう場合には、董事又は高級管理者に対し是正するよう要求すること。
(4)臨時株主会会議の開催を提議し、董事会がこの法律所定の株主会会議の招集及び主宰の職責を履行しない場合には、株主会会議を招集し、及び主宰すること。
(5)株主会会議に対し提案を提出すること。
(6)第152条の規定により、董事又は高級管理者に対し訴えを提起すること。
(7)会社定款所定のその他の職権
第55条 監事は、董事会会議に列席し、かつ、董事会決議事項について質問又は建議を提出することができる。
監事会及び監事会を置かない会社の監事は、会社の経営状況が異常であることを発見した場合には、調査をすることができる。必要な場合には、会計士事務所等を招聘してその業務に協力させることができ、費用は、会社がこれを負担する。
第56条 監事会は、各年度ごとに少なくとも1回の会議を開催する。監事は、臨時監事会会議の開催を提議することができる。
監事会の議事方式及び表決手続については、この法律に規定があるものを除き、会社定款が規定する。
監事会の決議については、半数以上の監事による採択を経なければならない。
監事会は、審議した事項の決定について会議記録を作成しなければならない。会議に出席した監事は、会議記録に署名しなければならない。
第57条 監事会及び監事会を置かない会社の監事が職権を行使するのに必要な費用は、会社がこれを負担する。
第3節 1人有限責任会社の特別規定
第58条 1人有限責任会社の設立及び組織機構には、この節の規定を適用する。この節に規定がない場合には、この章の第1節及び第2節の規定を適用する。
この法律において「1人有限責任会社」とは、1名の自然人株主又は1名の法人株主のみを有する有限責任会社をいう。
第59条 1人有限責任会社の登録資本の最低限度額は、これを人民幣10万元とする。株主は、会社定款所定の出資額の全額を1回で払い込まなければならない。
1名の自然人は、投資して1つの1人有限責任会社のみを設立することができる。当該1人有限責任会社は、投資して新たな1人有限責任会社を設立することができない。
第60条 1人有限責任会社については、会社登記において自然人独資又は法人独資である旨を注記し、かつ、会社の営業許可証に記載しなければならない。
第61条 1人有限責任会社の定款は、株主がこれを制定する。
第62条 1人有限責任会社は、株主会を置かない。株主は、第38条第1項所定の決定をする場合には、書面による形式を採用し、かつ、株主が署名した後に会社に備え置かなければならない。
第63条 1人有限責任会社は、各会計年度が終了する際には、財務会計報告を編成し、かつ、会計士事務所の会計監査を経なければならない。
第64条 1人有限責任会社の株主は、会社財産が株主の自己財産から独立していることを証明することができない場合には、会社の債務について連帯責任を負わなければならない。
第4節 国有独資会社の特別規定
第65条 国有独資会社の設立及び組織機構には、この節の規定を適用する。この節に規定がない場合には、この章の第1節及び第2節の規定を適用する。
この法律において「国有独資会社」とは、国が単独で出資し、国務院又は地方人民政府が当該級の人民政府の国有資産監督?管理機構に対し出資者としての職責を履行するよう授権する有限責任会社をいう。
第66条 国有独資会社の定款は、国有資産監督?管理機構がこれを制定し、又は董事会が立案し国有資産監督?管理機構に報告して認可を受ける。
第67条 国有独資会社は、株主会を置かず、国有資産監督?管理機構が株主会の職権を行使する。国有資産監督?管理機構は、会社董事会に授権して株主会の職権の一部を行使させ、会社の重大事項を決定させることができる。ただし、会社の合併、分割、解散、登録資本の増加又は減少及び社債の発行については、必ず国有資産監督?管理機構が決定しなければならない。そのうち重要な国有独資会社が合併し、分割し、解散し、又は破産を申し立てる場合には、国有資産監督?管理機構が審査した後に、当該級の人民政府に報告して認可を受けなければならない。
前項にいう重要な国有独資会社については、国務院の規定に従い確定する。
第68条 国有独資会社は、董事会を置き、第47条及び前条の規定により職権を行使させる。董事の各任期は、3年を超えてはならない。董事会の成員には、会社従業員の代表を有しなければならない。
董事会の成員は、国有資産監督?管理機構がこれを任命?派遣する。ただし、董事会の成員中の従業員代表は、会社従業員代表大会がこれを選挙して選出する。
董事会は、董事長1名を置くものとし、副董事長を置くことができる。董事長及び副董事長は、国有資産監督?管理機構が董事会の成員の中からこれを指定する。
第69条 国有独資会社は、経理を置き、董事会が選任し、又は解任する。経理は、第50条の規定により職権を行使する。
国有資産監督?管理機構の同意を経て、董事会の成員は、経理を兼任することができる。
第70条 国有独資会社の董事長、副董事長、董事及び高級管理者は、国有資産監督?管理機構の同意を経ないで、他の有限責任会社、株式有限会社その他経済組織において兼職してはならない。
第71条 国有独資会社の監事会の成員は、5名を下回ってはならない。そのうち従業員代表の比率は、3分の1を下回ってはならない。具体的な比率は、会社定款がこれを規定する。
監事会の成員は、国有資産監督?管理機構がこれを任命?派遣する。ただし、監事会の成員中の従業員代表は、会社従業員代表大会がこれを選挙して選出する。監事会主席は、国有資産監督?管理機構が監事会の成員中からこれを指定する。
監事会は、第54条第(1)号ないし第(3)号所定の職権及び国務院所定のその他の職権を行使する。
第3章 有限責任会社の出資持分の譲渡
第72条 有限責任会社の株主相互間においては、その出資持分の全部又は一部を相互に譲渡することができる。
株主は、株主以外の者に対し出資持分を譲渡する場合には、その他の株主の過半数による同意を経なければならない。株主は、その出資持分の譲渡に係る事項について書面によりその他の株主に通知して同意を求めなければならない。その他の株主が書面による通知を受領した日から30日が経過したのに回答しない場合には、譲渡に同意したものとみなす。その他の株主の半数以上が譲渡に同意しない場合には、同意しない株主は、当該譲渡される出資持分を購入しなければならない。購入しない場合には、譲渡に同意したものとみなす。
株主の同意を経て譲渡される出資持分について、同等の条件下において、その他の株主は、優先購入権を有する。2名以上の株主が優先購入権の行使を主張した場合には、各自の購入比率を協議して確定する。協議が不調である場合には、譲渡時の各自の出資比率に従い優先購入権を行使する。
会社定款に出資持分の譲渡について別段の規定がある場合には、当該規定に従う。
第73条 人民法院は、法律所定の強制執行手続により株主の出資持分を譲渡する場合には、会社及び株主全体に通知しなければならない。その他の株主は、同等の条件下において、優先購入権を有する。その他の株主が人民法院の通知の日から20日が経過したのに優先購入権を行使しない場合には、優先購入権を放棄したものとみなす。
第74条 前二条により出資持分を譲渡した後において、会社は、原株主の出資証明書を抹消し、新たな株主に対し出資証明書を発行し、かつ、会社定款及び株主名簿中の関係する株主及びその出資額の記載を相応して変更しなければならない。会社定款の当該変更については、再度株主会が表決する必要がない。
第75条 次の各号に掲げる事由の1つがある場合には、株主会の当該決議について反対票を投じた株主は、会社に対し合理的な価額に従いその出資持分を買い取るよう請求することができる。
(1)会社が連続して5年にわたり株主に対し利益を分配していないのに、会社が当該5年に連続して利益を取得し、かつ、この法律所定の利益分配条件に適合するとき。
(2)会社が合併し、分割し、又は主たる財産を譲渡するとき。
(3)会社定款所定の営業期間が満了し、又は定款所定のその他の解散事由が出現した場合において、株主会会議が定款変更の決議を通じて会社を存続させるとき。
株主会会議の決議が採択された日から60日内に、株主が会社と出資持分買取合意を達成することができない場合には、株主は、株主会会議の決議が採択された日から90日内に人民法院に対し訴えを提起することができる。
第76条 自然人株主が死亡した後において、その適法な相続人は、株主としての資格を相続することができる。ただし、会社定款に別段の規定がある場合を除く。
第4章 株式有限会社の設立及び組織機構
第1節 設立
第77条 株式有限会社を設立する場合には、次の各号に掲げる条件を具備しなければならない。
(1)発起人が法定の人数に適合すること。
(2)発起人が引き受け、及び募集する株式資本が法定資本最低限度額に到達すること。
(3)株式の発行及び設立準備に係る事項が法律の規定に適合すること。
(4)発起人が会社定款を立案し、募集方式を採用して設立する場合において、創立総会の採択を経ること。
(5)会社の名称があり、株式有限会社の要求に適合する組織機構を確立すること。
(6)会社の住所を有すること。
第78条 株式有限会社の設立については、発起設立又は募集設立の方式を採用することができる。
「発起設立」とは、発起人が会社が発行すべき株式の全部を引き受けて会社を設立することをいう。
「募集設立」とは、発起人が会社が発行すべき株式の一部を引き受け、その余の株式について社会に対し公開して募集し、又は特定の対象に対し募集して会社を設立することをいう。
第79条 株式有限会社を設立する場合には、2名以上200名以下が発起人とならなければならない。そのうちには、中国国内に住所を有する半数以上の発起人を必ず有しなければならない。
第80条 株式有限会社の発起人は、会社の設立準備事務を引き受ける。
発起人は、発起人合意を締結し、会社の設立過程における各自の権利及び義務を明確にしなければならない。
第81条 株式有限会社が発起設立方式を採用して設立される場合には、登録資本は、会社登記機関において登記する、発起人全体が引き受ける株式資本総額とする。会社の発起人全体の初回の出資額は登録資本の100分の20を下回ってはならず、その余の部分は発起人が会社成立の日から2年内に全額を払い込む。そのうち、投資会社は、5年内に全額を払い込むことができる。全額を払い込む前においては、他人に対し株式を募集してはならない。
株式有限会社が募集方式を採用して設立される場合には、登録資本は、会社登記機関において登記する払込済株式資本総額とする。
株式有限会社の登録資本の最低限度額は、人民幣500万元とする。法律又は行政法規に株式有限会社の登録資本の最低限度額についてより高い規定がある場合には、当該規定に従う。
第82条 株式有限会社の定款には、次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
(1)会社の名称及び住所
(2)会社の経営範囲
(3)会社の設立方式
(4)会社の株式総数、1株当り金額及び登録資本
(5)発起人の氏名又は名称、引き受ける株式数、出資方式及び出資の時期
(6)董事会の構成、職権及び議事規則
(7)会社の法定代表者
(8)監事会の構成、職権及び議事規則
(9)会社の利益の分配方法
(10)会社の解散事由及び清算方法
(11)会社の通知及び公告の方法
(12)株主総会会議が規定する必要があると認めるその他の事項
第83条 発起人の出資方式には、第27条の規定を適用する。
第84条 発起設立方式をもって株式有限会社を設立する場合には、発起人は、会社定款の規定により当該発起人が引き受ける株式の全部を書面により引き受けなければならない。1回で払い込む場合には、直ちに全部の出資を払い込まなければならない。分割して払い込む場合には、直ちに第1回の出資を払い込まなければならない。非貨幣財産をもって出資する場合には、法によりその財産権の移転手続をしなければならない。
発起人は、前項の規定どおりに出資を払い込まない場合には、発起人合意に従い違約責任を負わなければならない。
発起人は、初回に出資を払い込んだ後に、董事会及び監事会を選挙し、董事会が会社登記機関に対し会社定款、法により設立される出資検査機構の発行に係る出資検査証明及び法律又は行政法規所定のその他の文書を報告?送付し、設立登記を申請しなければならない。
第85条 募集設立方式をもって株式有限会社を設立する場合には、発起人が引き受ける株式は、会社の株式総数の100分の35を下回ってはならない。ただし、法律又は行政法規に別段の規定がある場合には、当該規定に従う。
第86条 発起人は、社会に対し株式を公開して募集する場合には、必ず株式募集説明書を公告し、かつ、株式引受書を作成しなければならない。株式引受書には、次条所定の事項を記載し、株式引受人が、引き受ける株式数、金額及び住所を記入し、かつ、署名?押印しなければならない。株式引受人は、引き受ける株式数に応じて株金を払い込む。
第87条 株式募集説明書には、発起人が立案した会社定款を添附し、かつ、次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
(1)発起人が引き受ける株式数
(2)1株当りの券面額及び発行価額
(3)無記名株券の発行総数
(4)募集資金の用途
(5)株式引受人の権利及び義務
( 6)当該回の株式募集の始期?終期及び期間を経過しても募集が充足されない場合において、株式引受人が引き受けた株式を撤回することができる旨の説明。
第88条 発起人が社会に対し株式を公開して募集する場合には、法により設立される証券会社が販売を引き受け、販売引受合意を締結しなければならない。
第89条 発起人は、社会に対し株式を公開して募集する場合には、銀行と株金代理収受合意を締結しなければならない。
株金を代理して収受する銀行は、合意に従い株金を代理して収受し、及び保存し、株金を払い込む株式引受人に対し金員収受証を発行しなければならず、かつ、関係部門に対し金員収受証明を発行する義務を負う。
第90条 発行される株式の株金の全額が払い込まれた後には、法により設立される出資検査機構による出資検査及び証明の発行を必ず経なければならない。発起人は、株金の全額が払い込まれた日から30日内に会社創立総会の開催を主宰しなければならない。創立総会は、発起人及び株式引受人がこれを構成する。
発行される株式が株式募集説明書所定の締切期限を超えたのに、なお募集が充足されない場合、又は発行される株式の株金の全額が払い込まれた後において、発起人が30日内に創立総会を開催しない場合には、株式引受人は、払い込んだ株金に従い、かつ、銀行の同一期間の預金利息を加算し、発起人に対し返還するよう要求することができる。
第91条 発起人は、創立総会開催の15日前に会議の期日を各株式引受人に通知し、又は公告しなければならない。創立総会は、株式総数の過半数を代表する発起人及び株式引受人の出席がある場合に限り、これを開催することができる。
創立総会は、次の各号に掲げる職権を行使する。
(1)会社の設立準備状況に関する発起人の報告を審議すること。
(2)会社定款を採択すること。
(3)董事会の成員を選挙すること。
(4)監事会の成員を選挙すること。
(5)会社の設立費用について審査をすること。
(6)発起人が株金への充当に用いる財産の価額決定について審査をすること。
(7)不可抗力が発生し、又は経営条件に重大な変化が発生して会社の設立に直接に影響を及ぼす場合には、会社を設立しない旨の決議をすることができる。
創立総会は、前項所定の事項について決議をする場合には、必ず、会議に出席した株式引受人が保有する表決権の過半数による採択を経なければならない。
第92条 発起人及び株式引受人は、株金を払い込み、又は株金に充当する出資を交付した後において、期限どおりに株式の募集が充足されず、発起人が期限どおりに創立総会を開催せず、又は創立総会が会社を設立しない旨を決議した場合を除き、その株式資本を引き出してはならない。
第93条 董事会は、創立総会終了後30日内に、会社登記機関に対し次の各号に掲げる文書を報告?送付し、設立登記を申請しなければならない。
(1)会社登記申請書
(2)創立総会の会議記録
(3)会社定款
(4)出資検査証明
(5)法定代表者、董事及び監事の任職文書及びその身分証明
(6)発起人の法人格証明又は自然人としての身分証明
(7)会社の住所証明
募集方式をもって株式有限会社を設立し、株券を公開して発行する場合には、更に会社登記機関に対し国務院の証券監督?管理機構の審査?承認文書を報告?送付しなければならない。
第94条 株式有限会社が成立した後において、発起人は、会社定款の規定どおりに出資を満額で払い込まないときは、補足して払い込まなければならない。その他の発起人は、連帯責任を負う。
株式有限会社が成立した後において、会社設立出資としての非貨幣財産の実際価額が会社定款所定の価額を著しく下回ることを発見したときは、当該出資を交付した発起人がその差額を補足しなければならない。その他の発起人は、連帯責任を負う。
第95条 株式有限会社の発起人は、次の各号に掲げる責任を負わなければならない。
(1)会社が成立することができない場合には、設立行為において生じた債務及び費用について連帯責任を負う。
(2)会社が成立することができない場合には、株式引受人が既に払い込んだ株金について、株金を返還し、かつ、銀行の同一期間の預金利息を加算する連帯責任を負う。
(3)会社の設立過程において発起人の過失により会社の利益をして損なわさせた場合には、会社に対し賠償責任を負わなければならない。
第96条 有限責任会社が株式有限会社に変更される場合には、換算される払込済株式資本総額は、会社の純資産額を上回ってはならない。有限責任会社が株式有限会社に変更される場合において、資本を増加するため株式を公開して発行するときは、法により取り扱わなければならない。
第97条 株式有限会社は、会社定款、株主名簿、社債の控え、株主総会会議記録、董事会会議記録、監事会会議記録及び財務会計報告を当該会社に備え置かなければならない。
第98条 株主は、会社定款、株主名簿、社債の控え、株主総会会議記録、董事会会議決議、監事会会議決議及び財務会計報告を閲覧し、会社の経営について建議又は質問を提出する権利を有する。
第2節 株主総会
第99条 株式有限会社の株主総会は、株主全体でこれを構成する。株主総会は、会社の権力機構であり、この法律により職権を行使する。
第100条 有限責任会社の株主会の職権に関する第38条第1項の規定は、株式有限会社の株主総会に適用する。
第101条 株主総会については、毎年1回年度会議を開催しなければならない。次の各号に掲げる事由の1つがある場合には、2か月内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(1)董事の人数がこの法律所定の人数又は会社定款所定人数の3分の2に満たないとき。
(2)会社が補填していない欠損が払込済株式資本総額の3分の1に到達したとき。
(3)単独で、又は合計して会社の100分の10以上の株式を保有する株主が請求したとき。
(4)董事会が必要であると認めたとき。
(5)監事会が開催を提議したとき。
(6)会社定款所定のその他の事由
第102条 株主総会会議については、董事会が招集し、董事長が主宰する。董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、副董事長が主宰する。副董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、半数以上の董事が共同で1名の董事を推挙して主宰させる。
董事会が株主総会会議招集の職責を履行することができず、又は履行しない場合には、監事会は、遅滞なく招集し、及び主宰しなければならない。監事会が招集及び主宰をしない場合には、連続して90日以上単独で、又は合計して会社の100分の10以上の株式を保有する株主は、自ら招集し、及び主宰することができる。
第103条 株主総会会議を開催する場合には、会議開催の時間及び場所並びに審議する事項を会議開催の20日前に各株主に通知しなければならない。臨時株主総会については、会議開催の15日前に各株主に通知しなければならない。無記名株券を発行する場合には、会議開催の30日前に会議開催の時間及び場所並びに審議する事項を公告しなければならない。
単独で、又は合計して会社の100分の3以上の株式を保有する株主は、株主総会開催の10日前に臨時提案を提出し、かつ、書面により董事会に提出することができる。董事会は、提案を接受した後2日内にその他の株主に通知し、かつ、当該臨時提案を株主総会に提出して審議させなければならない。臨時提案の内容は、株主総会の職権範囲に属し、かつ、明確な議題及び具体的な決議事項がなければならない。
株主総会は、前二項の通知に掲げられていない事項について決議をしてはならない。
無記名株券保有者は、株主総会会議に出席する場合には、会議開催の5日前ないし株主総会閉会時まで、株券を会社に寄託しなければならない。
第104条 株主は、株主総会会議に出席する場合には、保有する1つの株式につき1つの表決権を有する。ただし、会社が保有する当該会社の株式には、表決権がない。
株主総会は、決議をする場合には、必ず、会議に出席した株主が保有する表決権の過半数による採択を経なければならない。ただし、株主総会は、会社定款の変更及び登録資本の増加又は減少の決議並びに会社の合併、分割若しくは解散又は会社形態の変更の決議をする場合には、必ず、会議に出席した株主が保有する表決権の3分の2以上による採択を経なければならない。
第105条 この法律及び会社定款の規定により会社が重大な資産を譲渡し、若しくは譲り受け、又は対外的に担保を提供する等の事項について必ず株主総会による決議の実施を経るべき場合には、董事会は、遅滞なく株主総会会議を招集し、株主総会が当該事項について表決をしなければならない。
第106条 株主総会は、董事又は監事を選挙する場合には、会社定款の規定又は株主総会の決議により、累積投票制を実行することができる。
この法律において「累積投票制」とは、株主総会が董事又は監事を選挙する際には、各株式ごとに選出されるべき董事又は監事の人数と同一の表決権を保有し、株主が保有する表決権を集中して使用することができることをいう。
第107条 株主は、代理人に対し株主総会会議への出席を委託することができる。代理人は、会社に対し株主授権委託書を提出し、かつ、授権範囲内において表決権を行使しなければならない。
第108条 株主総会は、審議した事項の決定について会議記録を作成しなければならない。主宰者及び会議に出席した董事は、会議記録に署名しなければならない。会議記録は、出席株主の署名簿及び代理出席の委託書とともに、これを保存しなければならない。
第3節 董事会及び経理
第109条 株式有限会社は董事会を置き、その成員は5名ないし19名とする。
董事会の成員中には、会社従業員の代表を有することができる。董事会中の従業員代表は、会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会その他の形式を通じて民主的にこれを選挙して選出する。
有限責任会社の董事の任期に関する第46条の規定は、株式有限会社の董事に適用する。
有限責任会社の董事会の職権に関する第47条の規定は、株式有限会社の董事会に適用する。
第110条 董事会は、董事長1名を置くものとし、副董事長を置くことができる。董事長及び副董事長は、董事会が董事全体の過半数をもってこれを選挙して選出する。
董事長は、董事会会議を招集し、及び主宰し、董事会決議の実施状況を検査する。副董事長は、董事長の業務に協力し、董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、副董事長が職務を履行する。副董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、半数以上の董事が共同で1名の董事を推挙して職務を履行させる。
第111条 董事会は、毎年度少なくとも2回の会議を開催する。各回の会議については、会議開催の10日前に董事及び監事の全体に通知しなければならない。
10分の1以上の表決権を代表する株主、3分の1以上の董事又は監事会は、董事会臨時会議の開催を提議することができる。董事長は、提議を接受した後10日内に董事会会議を招集し、及び主宰しなければならない。
董事会は、臨時会議を開催する場合には、董事会招集の通知方式及び通知期限を別途規定することができる。
第112条 董事会会議は、過半数の董事の出席がある場合に限り、これを開催することができる。董事会は、決議をする場合には、必ず董事全体の過半数による採択を経なければならない。
董事会決議の表決については、1名1票を実行する。
第113条 董事会会議については、董事本人が出席しなければならない。董事は、事情により出席することができない場合には、書面によりその他の董事に委託して代理出席させることができる。委託書には、授権範囲を記載しなければならない。
董事会は、会議において審議した事項の決定について会議記録を作成しなければならない。会議に出席した董事は、会議記録に署名しなければならない。
董事は、董事会の決議について責任を負わなければならない。董事会の決議が法律、行政法規又は会社定款若しくは株主総会決議に違反し、会社をして重大な損害を受けさせた場合には、決議に参与した董事は、会社に対し賠償責任を負う。ただし、表決の際に異議を表明した旨の証明及び会議記録への記載を経た場合には、当該董事は、責任を免れることができる。
第114条 株式有限会社は、経理を置き、董事会が選任又は解任を決定する。
有限責任会社の経理の職権に関する第50条の規定は、株式有限会社の経理に適用する。
第115条 会社の董事会は、董事会成員が経理を兼任する旨を決定することができる。
第116条 会社は、直接に、又は子会社を通じて董事、監事及び高級管理者に対し貸金を提供してはならない。
第117条 会社は、定期に株主に対し董事、監事及び高級管理者が会社から報酬を取得する状況を開示しなければならない。
第4節 監事会
第118条 株式有限会社は監事会を置き、その成員は3名を下回ってはならない。
監事会は株主代表及び適当な比率の会社従業員の代表を含まなければならず、そのうち従業員代表の比率は3分の1を下回ってはならず、具体的な比率は会社定款によりこれを規定する。監事会中の従業員代表については、会社従業員が従業員代表大会、従業員大会その他の形式を通じて民主的に選挙して選出する。
監事会は、主席1名を置くものとし、副主席を置くことができる。監事会の主席及び副主席については、監事全体の過半数により選挙して選出する。監事会の主席は、監事会会議を招集し、及び主宰する。監事会の主席が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、監事会の副主席が監事会会議を招集し、及び主宰する。監事会の副主席が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、半数以上の監事が共同で1名の監事を推挙して監事会会議を招集させ、及び主宰させる。
董事及び高級管理者は、監事を兼任してはならない。
有限責任会社の監事の任期に関する第53条の規定は、株式有限会社の監事に適用する。
第119条 有限責任会社の監事会の職権に関する第54条及び第55条の規定は、株式有限会社の監事会に適用する。
監事会が職権を行使するのに必要な費用は、会社がこれを負担する。
第120条 監事会は、6か月ごとに少なくとも1回会議を開催する。監事は、臨時監事会会議の開催を提議することができる。
監事会の議事方式及び表決手続については、この法律に規定があるものを除き、会社定款が規定する。
監事会の決議については、半数以上の監事による採択を経なければならない。
監事会は、審議した事項の決定について会議記録を作成しなければならない。会議に出席した監事は、会議記録に署名しなければならない。
第5節 上場会社組織機構の特別規定
第121条 この法律において「上場会社」とは、その株券が証券取引所において上場されて取引される株式有限会社をいう。
第122条 上場会社が1年内において重大な資産を購入し、若しくは売却し、又は担保金額が会社の資産総額の100分の30を超える場合には、株主総会が決議をし、かつ、会議に出席した株主が保有する表決権の3分の2以上による採択を経なければならない。
第123条 上場会社は、独立董事を置く。具体的弁法は、国務院がこれを規定する。
第124条 上場会社は、董事会秘書を置き、会社の株主総会及び董事会会議の準備、文書保管並びに会社の株主資料の管理につき責任を負わせ、情報開示事務等の事項を取り扱わせる。
第125条 上場会社の董事は、董事会会議決議事項がかかわる企業と関連関係を有する場合には、当該決議について表決権を行使してはならず、かつ、その他の董事を代理して表決権を行使してはならない。当該董事会会議については、過半数の関連関係がない董事が出席すれば、開催することができる。董事会会議がする決議については、必ず、関連関係がない董事の過半数による採択を経なければならない。董事会に出席した関連関係がない董事の人数が3名を下回る場合には、当該事項を上場会社の株主総会に提出して審議させなければならない。
第5章 株式有限会社の株式の発行及び譲渡
第1節 株式の発行
第126条 株式有限会社の資本は株式に区分され、各株式の金額は等しい。
会社の株式については、株券の形式を採用する。株券は、会社が発行し、株主が保有する株式を証明する証憑である。
第127条 株式の発行については、公平かつ公正の原則を実行する。同一種類の各株式は、同等の権利を有しなければならない。
同時に発行される同一種類の株券の各発行条件及び価額は、同一でなければならない。単位及び個人のいかんを問わず、引き受ける各株式については、同一の価額を支払わなければならない。
第128条 株券発行価額については、券面額に従うことができ、また券面額を超えることもできる。ただし、券面額を下回ってはならない。
第129条 株券については、紙面形式又は国務院の証券監督?管理機構所定のその他の形式を採用する。
株券には、次の各号に掲げる主要な事項を記載しなければならない。
(1)会社の名称
(2)会社の成立日
(3)株券の種類、券面額及び代表する株式数
(4)株券の編成番号
株券については、法定代表者が署名し、会社が押印する。
発起人の株券には、発起人株券という文字を表示しなければならない。
第130条 会社が発行する株券は、記名株券とすることができ、また無記名株券とすることもできる。
会社が発起人及び法人に対し発行する株券は、記名株券としなければならず、かつ、当該発起人及び法人の名称又は氏名を記載しなければならず、別途口座名義を立て、又は代表者の氏名をもって記名してはならない。
第131条 会社は、記名株券を発行する場合には、株主名簿を備え置き、次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
(1)株主の氏名又は名称及び住所
(2)各株主が保有する株式数
(3)各株主が保有する株券の編成番号
(4)各株主が株式を取得した日
無記名株券を発行する場合には、会社は、その株券の数量、編成番号及び発行日を記載しなければならない。
第132条 国務院は、会社がこの法律所定の種類以外のその他の種類の株式を発行することについて、別段の規定をすることができる。
第133条 株式有限会社が成立した後においては、直ちに株主に対し株券を正式に交付する。会社が成立する前においては、株主に対し株券を交付してはならない。
第134条 会社が新株を発行する場合には、株主総会は、次の各号に掲げる事項について決議をしなければならない。
(1)新株の種類及び数量
(2)新株発行価額
(3)新株発行の開始?終了日
(4)既存の株主に対し発行する新株の種類及び数量
第135条 会社は、国務院の証券監督?管理機構による新株公開発行の審査?承認を経た場合には、必ず新株株式募集説明書及び財務会計報告を公告し、かつ、株式引受書を作成しなければならない。
第88条及び第89条の規定は、会社による新株公開発行に適用する。
第136条 会社は、新株を発行する場合には、会社の経営状況及び財務状況に基づき、その価額決定方案を確定することができる。
第137条 会社は、新株を発行して株金全額の募集を完了した後に、必ず会社登記機関に対し変更登記手続をし、かつ、公告しなければならない。
第2節 株式の譲渡
第138条 株主が保有する株式は、法によりこれを譲渡することができる。
第139条 株主は、その株式を譲渡する場合には、法により設立される証券取引場所において行い、又は国務院所定のその他の方式に従い行わなければならない。
第140条 記名株券については、株主が裏書方式又は法律若しくは行政法規所定のその他の方式をもって譲渡する。譲渡した後には、会社が譲受人の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載する。
株主総会開催前20日内又は会社が配当の分配を決定する基準日前5日内においては、前項所定の株主名簿の変更登記をしてはならない。ただし、法律に上場会社の株主名簿の変更登記について別段の規定がある場合には、当該規定に従う。
第141条 無記名株券の譲渡については、株主が当該株券を譲受人に交付した後直ちに譲渡の効力が生ずる。
第142条 発起人が保有する当該会社の株式については、会社成立の日から1年内において譲渡してはならない。会社が株式を公開して発行する前に既に発行した株式については、会社の株券が証券取引所において上場され取引される日から1年内において譲渡してはならない。
会社の董事、監事及び高級管理者は、保有する当該会社の株式及びその変動状況を会社に対し申告しなければならない。任職期間において毎年譲渡する株式はその者が保有する当該会社の株式総数の100分の25を超えてはならず、保有する当該会社の株式は会社の株券が上場され取引される日から1年内において譲渡してはならない。上記の者は、離職した後半年内において、その保有する当該会社の株式を譲渡してはならない。会社定款は、会社の董事、監事及び高級管理者によるその保有する当該会社の株式の譲渡についてその他の制限的規定をすることができる。
第143条 会社は、当該会社の株式を買い取ってはならない。ただし、次の各号に掲げる事由の1つがある場合を除く。
(1)会社の登録資本を減少させるとき。
(2)当該会社の株式を保有するその他の会社と合併するとき。
(3)株式による報奨を当該会社の従業員に与えるとき。
(4)株主が、株主総会がした会社の合併又は分割の決議に対し異議を有することにより、会社に対しその株式の買取りを要求したとき。
会社は、前項第(1)号ないし第(3)号の原因により当該会社の株式を買い取る場合には、株主総会の決議を経なければならない。会社は、前項の規定により当該会社の株式を買い取った後において、前項第(1)号の事由に属するときは、買い取った日から10日内に消却しなければならない。前項第(2)号又は第(4)号の事由に属するときは、6か月内に譲渡し、又は消却しなければならない。
会社が第1項第(3)号の規定により買い取る当該会社の株式は、当該会社の発行済株式総数の100分の5を超えてはならない。買取りに用いる資金については、会社の税引後利益から支出しなければならない。買い取った株式については、1年内に従業員に譲渡しなければならない。
会社は、当該会社の株券を質権の目的物として受け入れてはならない。
第144条 記名株券が窃取され、遺失し、又は滅失した場合には、株主は、「民事訴訟法」所定の公示催告手続により、人民法院に対し当該株券の失効を宣告するよう請求することができる。人民法院が当該株券の失効を宣告した後に、株主は、会社に対し株券の補足?発行を申請することができる。
第145条 上場会社の株券については、関係する法律、行政法規及び証券取引所の取引規則により上場して取引する。
第146条 上場会社は、必ず、法律及び行政法規の規定により、その財務状況、経営状況及び重大な訴訟を公開し、各会計年度内において、半年に1回の割合により財務会計報告を公布しなければならない。
第6章 会社の董事、監事及び高級管理者の資格及び義務
第147条 次の各号に掲げる事由の1つがある者は、会社の董事、監事又は高級管理者を担任してはならない。
(1)民事行為能力がなく、又は民事行為能力が制限されるとき。
(2)横領、賄賂、財産の侵奪、財産の流用又は社会主義市場経済秩序の破壊により刑罰に処する旨の判決を受け、執行期間満了後5年が経過せず、又は犯罪により政治的権利を剥奪され、執行期間満了後5年が経過していないとき。
(3)破産により清算する会社又は企業の董事、工場長又は経理を担任し、当該会社又は企業の破産について個人責任を負う場合において、当該会社又は企業の破産による清算が完了した日から3年が経過していないとき。
(4)法律違反により営業許可証を取り消され、又は閉鎖を命ぜられた会社又は企業の法定代表者を担任し、かつ、個人責任を負う場合において、当該会社又は企業が営業許可証を取り消された日から3年が経過していないとき。
(5)個人が負う金額が比較的大きい債務の期限が到来したのに弁済しないとき。
会社が前項の規定に違反して董事若しくは監事を選挙し、若しくは任命?派遣し、又は高級管理者を選任した場合には、当該選挙、任命又は選任は、無効とする。
董事、監事又は高級管理者に任職期間において第1項所定の事由が出現した場合には、会社は、その職務を解除しなければならない。
第148条 董事、監事及び高級管理者は、法律、行政法規及び会社定款を遵守し、会社に対し忠実義務及び勤勉義務を負わなければならない。
董事、監事及び高級管理者は、職権を利用して賄賂その他の不法な収入を収受してはならず、かつ、会社の財産を侵奪してはならない。
第149条 董事及び高級管理者は、次の各号に掲げる行為をしてはならない。
(1)会社の資金を流用する行為
(2)会社の資金をその個人の名で、又は他の個人の名で口座を開設して預け入れる行為
(3)会社定款の規定に違反し、株主会、株主総会又は董事会の同意を経ないで、会社の資金を他人に貸借し、又は会社の財産を他人のため担保として提供する行為
(4)会社定款の規定に違反し、又は株主会若しくは株主総会の同意を経ないで、当該会社と契約を締結し、又は取引をする行為
(5)株主会又は株主総会の同意を経ないで、職務上の便宜を利用して自己又は他人のため会社に属する商業的機会の取得を謀り、任職する会社と同類の業務を自ら経営し、又は他人のため経営する行為
(6)他人と会社との取引の手数料を受けて自己の所有に帰属させる行為
(7)会社の秘密を無断で開示する行為
(8)会社に対する忠実義務に違反するその他の行為
董事又は高級管理者が前項の規定に違反して取得した収入は、会社の所有に帰属しなければならない。
第150条 董事、監事又は高級管理者は、会社の職務を執行する際に法律、行政法規又は会社定款の規定に違反して会社に対し損害をもたらした場合には、賠償責任を負わなければならない。
第151条 株主会又は株主総会が董事、監事又は高級管理者に対し会議に列席するよう要求した場合には、董事、監事又は高級管理者は、列席し、かつ、株主の質問を受けなければならない。
董事及び高級管理者は、監事会又は監事会を置かない有限責任会社の監事に対し関係する状況及び資料をありのままに提供しなければならず、監事会又は監事による職権の行使を妨害してはならない。
第152条 董事又は高級管理者に第150条所定の事由がある場合には、有限責任会社の株主及び株式有限会社の連続して180日以上単独で、又は合計して会社の100分の1以上の株式を保有する株主は、監事会又は監事会を置かない有限責任会社の監事に対し、人民法院に対し訴えを提起するよう書面により請求することができる。監事に第150条所定の事由がある場合には、前記株主は、董事会又は董事会を置かない有限責任会社の執行董事に対し、人民法院に対し訴えを提起するよう書面により請求することができる。
監事会、監事会を置かない有限責任会社の監事若しくは董事会若しくは執行董事が前項所定の株主の書面による請求を接受した後に訴えの提起を拒絶し、若しくは請求を接受した日から30日内に訴えを提起せず、又は状況が緊急であり、直ちに訴えを提起しなければ会社の利益が補填し難い損害を受けるかもしれない場合には、前項所定の株主は、会社の利益のため、自己の名で直接に人民法院に対し訴えを提起する権利を有する。
他人が会社の適法な権益を侵害して会社に対し損害をもたらした場合には、第1項所定の株主は、前二項の規定により人民法院に対し訴えを提起することができる。
第153条 董事又は高級管理者が法律、行政法規又は会社定款の規定に違反して株主の利益を損なった場合には、株主は、人民法院に対し訴えを提起することができる。
第7章 社債
第154条 この法律において「社債」とは、会社が法定の手続により発行し、一定の期間に元利を償還する旨を約定する有価証券をいう。
会社は、社債を発行する場合には、「証券法?所定の発行条件に適合しなければならない。
第155条 社債発行の申請が国務院が授権する部門の審査?承認を経た後には、社債募集方法を公告しなければならない。
社債募集方法には、次の各号に掲げる主要な事項を記載しなければならない。
(1)会社の名称
(2)社債により募集する資金の用途
(3)社債総額及び社債の券面額
(4)社債利率の確定方式
(5)元利償還の期限及び方式
(6)社債の担保状況
(7)社債の発行価額及び発行の開始?終了日
(8)会社の純資産額
(9)発行済みであるけれども期限が到来していない社債の総額
(10)社債の販売引受機構
第156条 会社は、現物券方式をもって社債を発行する場合には、必ず社債上に会社の名称、社債の券面額、利率及び償還期限等の事項を記載し、かつ、法定代表者が署名し、会社が押印しなければならない。
第157条 社債は、記名債券とすることができ、また無記名債券とすることもできる。
第158条 会社は、社債を発行する場合には、社債原簿を備え置かなければならない。
記名社債を発行する場合には、社債原簿に次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
(1)社債保有者の氏名又は名称及び住所
(2)社債保有者が社債を取得した日及び社債の編成番号
(3)社債総額、社債の券面額、利率並びに元利償還の期限及び方式
(4)社債の発行日
無記名社債を発行する場合には、社債原簿に社債総額、利率、償還の期限及び方式、発行日並びに社債の編成番号を記載しなければならない。
第159条 記名社債の登記?決済機構は、社債の登記、預入れ?管理、利息の支払い及び換金等の関連制度を確立しなければならない。
第160条 社債は、これを譲渡することができる。譲渡価額は、譲渡人と譲受人とがこれを約定する。
社債は、証券取引所において上場されて取引される場合には、証券取引所の取引規則に従いこれを譲渡する。
第161条 記名社債については、社債保有者が裏書方式又は法律若しくは行政法規所定のその他の方式をもって譲渡する。譲渡した後には、会社が譲受人の氏名又は名称及び住所を社債原簿に記載する。
無記名社債の譲渡については、社債保有者が当該社債を譲受人に交付した後直ちに譲渡の効力が生ずる。
第162条 上場会社は、株主総会の決議を経て、株券への転換が可能な社債を発行し、かつ、社債募集方法中に具体的な転換方法を規定することができる。上場会社は、株券への転換が可能な社債を発行する場合には、国務院の証券監督?管理機構に報告して審査?承認を受けなければならない。
株券への転換が可能な社債を発行する場合には、社債上に転換可能社債という文字を表示し、かつ、社債原簿に転換可能社債の数量を記載しなければならない。
第163条 株券への転換が可能な社債を発行する場合には、会社は、その転換方法に従い社債保有者に対し株券を交換?発行しなければならない。ただし、社債保有者は、株券に転換し、又は転換しないことについて選択権を有する。
第8章 会社の財務及び会計
第164条 会社は、法律、行政法規及び国務院の財政部門の規定により当該会社の財務及び会計制度を確立しなければならない。
第165条 会社は、各会計年度終了時に財務会計報告を編成し、かつ、法により会計士事務所の会計監査を経なければならない。
財務会計報告については、法律、行政法規及び国務院の財政部門の規定により作成しなければならない。
第166条 有限責任会社は、会社定款所定の期限により財務会計報告を各株主に送付しなければならない。
株式有限会社の財務会計報告については、株主総会年度会議開催の20日前に当該会社に備え置き、株主の閲覧に供しなければならない。株券を公開して発行する株式有限会社は、必ずその財務会計報告を公告しなければならない。
第167条 会社は、当該年度の税引後利益を分配する際には、利益の100分の10を控除して会社の法定積立金に組み入れなければならない。会社の法定積立金の累計額が会社登録資本の100分の50以上となった場合には、控除しないことができる。
会社の法定積立金が以前の年度の欠損を補填するのに足りない場合には、前項の規定により法定積立金を控除する前に、まず当該年度の利益を用いて欠損を補填しなければならない。
会社は、税引後利益の中から法定積立金を控除した後に、株主会又は株主総会の決議を経て、更に税引後利益の中から任意積立金を控除することができる。
会社が欠損を補填し、及び積立金を控除した後の残余の税引後利益について、有限責任会社は、第35条の規定により分配する。株式有限会社は、株主が保有する株式比率に従い分配する。ただし、株式有限会社の定款が持株比率どおりに分配しない旨を規定する場合を除く。
株主会、株主総会又は董事会が前項の規定に違反し、会社が欠損を補填し、及び法定積立金を控除する前に株主に対し利益を分配した場合には、株主は、規定に違反して分配された利益を必ず会社に返還しなければならない。
会社が保有する当該会社の株式については、利益を分配してはならない。
第168条 株式有限会社が株券の券面額を超えた発行価額で株式を発行して取得したプレミアム及び国務院の財政部門が資本積立金に組み入れる旨を規定するその他の収入については、会社の資本積立金に組み入れなければならない。
第169条 会社の積立金については、会社の欠損の補填、会社の生産?経営の拡大又は会社資本の増加への転換に用いる。ただし、資本積立金については、会社の欠損の補填に用いてはならない。
法定積立金を資本に転換する場合には、留保される当該積立金は、転換?増加する前の会社登録資本の100分の25を下回ってはならない。
第170条 会社は、会社の会計監査業務を引き受ける会計士事務所を選任し、又は解任する場合には、会社定款の規定により、株主会、株主総会又は董事会により決定する。
会社の株主会、株主総会又は董事会は、会計士事務所の解任について表決をする際には、会計士事務所による意見の陳述を許可しなければならない。
第171条 会社は、選任した会計士事務所に対し真実かつ完全な会計証憑、会計帳簿、財務会計報告その他の会計資料を提供しなければならず、拒絶し、隠匿し、又は偽って報告してはならない。
第172条 会社は、法定の会計帳簿のほか、別途会計帳簿を設けてはならない。
会社の資産については、いかなる個人の名でも口座を開設して預け入れてはならない。
第9章 会社の合併、分割、増資及び減資
第173条 会社の合併については、吸収合併又は新設合併を採用することができる。
1つの会社によるその他の会社の吸収は吸収合併とし、吸収される会社は解散する。2つ以上の会社の合併による1つの新たな会社の設立は新設合併とし、合併各当事者は解散する。
第174条 会社は、合併する場合には、合併各当事者により合併合意を締結し、かつ、貸借対照表及び財産目録を編成しなければならない。会社は、合併決議をした日から10日内に債権者に通知し、かつ、30日内に新聞に公告しなければならない。債権者は、通知書を受領した日から30日内に、又は通知書を受領していない場合には、公告の日から45日内に、会社に対し債務を弁済し、又は相応する担保を提供するよう要求することができる。
第175条 会社が合併する場合には、合併各当事者の債権?債務については、合併後に存続する会社又は新設される会社が承継しなければならない。
第176条 会社が分割する場合には、その財産については、相応する分割をする。
会社は、分割する場合には、貸借対照表及び財産目録を編成しなければならない。会社は、分割決議をした日から10日内に債権者に通知し、かつ、30日内に新聞に公告しなければならない。
第177条 会社の分割前の債務については、分割後の会社が連帯責任を負う。ただし、会社が分割前に債権者と債務弁済について達成した書面による合意に別段の約定がある場合を除く。
第178条 会社は、登録資本を減少する必要がある場合には、必ず貸借対照表及び財産目録を編成しなければならない。
会社は、登録資本減少決議をした日から10日内に債権者に通知し、かつ、30日内に新聞に公告しなければならない。債権者は、通知書を受領した日から30日内に、又は通知書を受領していない場合には、公告の日から45日内に、会社に対し債務を弁済し、又は相応する担保を提供するよう要求する権利を有する。
会社の減資後の登録資本は、法定の最低限度額を下回ってはならない。
第179条 有限責任会社が登録資本を増加する場合において、株主が新たに増加される資本の出資を引き受けるときは、この法律の有限責任会社を設立し出資を払い込むことの関係規定により執行する。
株式有限会社が登録資本を増加するため新株を発行する場合において、株主が新株を引き受けるときは、この法律の株式有限会社を設立し株金を払い込むことの関係規定により執行する。
第180条 会社は、合併し、又は分割し、登記事項に変更が生じた場合には、法により会社登記機関に対し変更登記手続をしなければならない。会社は、解散した場合には、法により会社抹消登記手続をしなければならない。新会社を設立した場合には、法により会社設立登記手続をしなければならない。
会社は、登録資本を増加し、又は減少した場合には、法により会社登記機関に対し変更登記手続をしなければならない。
第10章 会社の解散及び清算
第181条 会社は、次の各号に掲げる原因により解散する。
(1)会社定款所定の営業期間が満了し、又は会社定款所定のその他の解散事由が出現したとき。
(2)株主会又は株主総会が解散を決議したとき。
(3)会社の合併又は分割により解散を必要とするとき。
(4)法により営業許可証を取り消され、閉鎖を命ぜられ、又は取り消されたとき。
(5)人民法院が第183条の規定により解散をさせたとき。
第182条 会社は、前条第(1)号の事由がある場合には、会社定款の変更を通じて存続することができる。
前項の規定により会社定款を変更する場合には、有限責任会社は3分の2以上の表決権を保有する株主による採択を必ず経なければならず、株式有限会社は株主総会会議に出席した株主が保有する表決権の3分の2以上による採択を必ず経なければならない。
第183条 会社の経営管理に重大な困難が生じ、継続して存続すれば株主の利益をして重大な損害を受けさせるかもしれず、その他のルートを通じて解決することができない場合には、会社の全部の株主の表決権の100分の10以上を保有する株主は、人民法院に対し会社を解散するよう請求することができる。
第184条 会社は、第181条第(1)号、第(2)号、第(4)号又は第(5)号の規定により解散する場合には、解散事由が出現した日から15日内に清算グループを成立させ、清算を開始させなければならない。有限責任会社の清算グループは株主により構成し、株式有限会社の清算グループは董事又は株主総会が確定する人員により構成する。期間を徒過して清算グループを成立させず清算をさせない場合には、債権者は、人民法院に対し関係人員を指定して清算グループを構成させ清算をさせるよう申し立てることができる。人民法院は、当該申立てを受理し、かつ、遅滞なく清算グループを組織して清算をさせなければならない。
第185条 清算グループは、清算期間において次の各号に掲げる職権を行使する。
(1)会社の財産を整理し、貸借対照表及び財産目録をそれぞれ編成すること。
(2)債権者に通知し、又は公告すること。
(3)清算と関係する、会社の結了していない業務を処理すること。
(4)未納付税金及び清算の過程において生ずる税金を完納すること。
(5)債権及び債務を整理すること。
(6)会社が債務を弁済した後の残余財産を処理すること。
(7)会社を代表して民事訴訟活動に参与すること。
第186条 清算グループは、成立の日から10日内に債権者に通知し、かつ、60日内に新聞に公告しなければならない。債権者は、通知書を受領した日から30日内に、又は通知書を受領していない場合には、公告の日から45日内に、清算グループに対しその債権を申告しなければならない。
債権者は、債権を申告する場合には、債権の関係事項を説明し、かつ、証明資料を提供しなければならない。清算グループは、債権について登記をしなければならない。
債権申告期間において、清算グループは、債権者に対し弁済をしてはならない。
第187条 清算グループは、会社財産を整理し、貸借対照表及び財産目録を編成した後に、清算方案を制定し、かつ、株主会、株主総会又は人民法院に報告して確認を受けなければならない。
会社財産であって、清算費用、従業員の賃金、社会保険料及び法定の補償金をそれぞれ支払い、未納付税金を納付し、会社債務を弁済した後の残余財産について、有限責任会社は株主の出資比率に従い分配し、株式有限会社は株主が保有する株式比率に従い分配する。
清算期間において、会社は、存続する。ただし、清算と関係がない経営活動を展開してはならない。会社財産は、前項の規定により弁済する前において、これを株主に分配してはならない。
第188条 清算グループは、会社財産を整理し、貸借対照表及び財産目録を編成した後において、会社財産が債務を弁済するのに足りないことを発見したときは、法により人民法院に対し破産宣告を申し立てなければならない。
会社が人民法院の破産宣告の裁定を経た後に、清算グループは、清算事務を人民法院に移転しなければならない。
第189条 会社の清算が結了した後に、清算グループは、清算報告を作成し、株主会、株主総会又は人民法院に報告して確認を受け、かつ、会社登記機関に報告?送付し、会社登記抹消を申請し、会社の終了を公告しなければならない。
第190条 清算グループの成員は、職務に忠実で、法により清算義務を履行しなければならない。
清算グループの成員は、職権を利用して賄賂その他の不法な収入を収受してはならず、かつ、会社財産を侵奪してはならない。
清算グループの成員は、故意又は重大な過失により会社又は債権者に対し損害をもたらした場合には、賠償責任を負わなければならない。
第191条 会社は、法により破産を宣告された場合には、企業破産に関する法律により破産清算を実施する。
第11章 外国会社の分支機構
第192条 この法律において「外国会社」とは、外国の法律により中国国外において設立される会社をいう。
第193条 外国会社は、中国国内において分支機構を設立する場合には、必ず中国の主管機関に対し申請を提出し、かつ、その会社定款及び所属する国の会社登記証書等の関係文書を提出し、認可を経た後に、会社登記機関に対し法により登記手続をし、営業許可証を受領しなければならない。
外国会社の分支機構の審査?認可弁法は、国務院が別途これを規定する
第194条 外国会社は、中国国内において分支機構を設立する場合には、必ず中国国内において当該分支機構につき責任を負う代表者又は代理人を指定し、かつ、当該分支機構に対しそれが従事する経営活動に相応する資金を支給しなければならない。
外国会社の分支機構の経営資金について、最低限度額を規定する必要がある場合には、国務院が別途これを規定する。
第195条 外国会社の分支機構は、その名称中に当該外国会社の国籍及び責任形態を表示しなければならない。
外国会社の分支機構は、当該機構中に当該外国会社の定款を備え置かなければならない。
第196条 外国会社が中国国内において設立する分支機構は、中国の法人格を有しない。
外国会社は、その分支機構が中国国内において経営活動を行うことについて民事責任を負う。
第197条 認可を経て設立された外国会社の分支機構は、中国国内において業務活動に従事する場合には、必ず中国の法律を遵守しなければならず、中国の社会公共利益を損なってはならない。その適法な権益は、中国の法律による保護を受ける。
第198条 外国会社は、その中国国内における分支機構を取り消す場合には、必ず法により債務を弁済し、会社清算手続に関するこの法律の規定により清算をしなければならない。債務を弁済する前においては、その分支機構の財産を中国国外に移転してはならない。
第12章 法律責任
第199条 この法律の規定に違反し、登録資本を偽って報告し、虚偽の資料を提出し、又はその他の欺罔手段を講じて重要な事実を隠蔽して会社登記を取得した場合には、会社登記機関が是正するよう命じ、登録資本を偽って報告した会社については虚偽報告登録資本金額の100分の5以上100分の15以下の罰金を科し、虚偽の資料を提出し、又はその他の欺罔手段を講じて重要な事実を隠蔽した会社については5万元以上50万元以下の罰金を科する。事案が重大である場合には、会社の登記を取り消し、又は営業許可証を取り消す。
第200条 会社の発起人又は株主が出資を偽り、出資とする貨幣又は非貨幣財産を交付せず、又は期限どおりに交付しない場合には、会社登記機関が是正するよう命じ、虚偽出資金額の100分の5以上100分の15以下の罰金を科する。
第201条 会社の発起人又は株主が会社成立後にその出資を引き出した場合には、会社登記機関が是正するよう命じ、引き出した出資金額の100分の5以上100分の15以下の罰金を科する。
第202条 会社がこの法律の規定に違反し、法定の会計帳簿以外に会計帳簿を別途設けた場合には、県級以上の人民政府の財政部門が是正するよう命じ、5万元以上50万元以下の罰金を科する。
第203条 会社が法により関係主管部門に対し提供する財務会計報告等の資料において虚偽記載をし、又は重要な事実を隠蔽した場合には、関係主管部門が直接に責任を負う主管者その他の直接責任者に対し3万元以上30万元以下の罰金を科する。
第204条 会社がこの法律の規定どおりに法定積立金を控除しない場合には、県級以上の人民政府の財政部門が控除すべき金額を金額どおりに補足するよう命ずるものとし、会社に対し20万元以下の罰金を科すことができる。
第205条 会社が合併し、分割し、登録資本を減少し、又は清算をする場合において、この法律の規定どおりに債権者に通知せず、又は公告しないときは、会社登記機関が是正するよう命じ、会社に対し1万元以上10万元以下の罰金を科する。
会社が清算をする場合において、財産を隠匿し、貸借対照表若しくは財産目録について虚偽記載をし、又は債務を弁済する前に会社財産を分配したときは、会社登記機関が是正するよう命じ、会社に対し隠匿した財産又は債務弁済前に分配した会社財産の金額の100分の5以上100分の10以下の罰金を科する。直接に責任を負う主管者その他の直接責任者に対しては、1万元以上10万元以下の罰金を科する。
第206条 会社が清算期間において清算と関係がない経営活動を展開した場合には、会社登記機関が警告を与え、違法所得を没収する。
第207条 清算グループがこの法律の規定どおりに会社登記機関に対し清算報告を報告?送付せず、又は清算報告を報告?送付することにつき重要な事実を隠蔽し、若しくは重大な遺漏がある場合には、会社登記機関が是正するよう命ずる。
清算グループの成員が職権を利用し、私情にとらわれて不正行為をし、不法収入の取得を謀り、又は会社財産を侵奪した場合には、会社登記機関が会社財産を返還するよう命じ、違法所得を没収するものとし、かつ、違法所得相当額以上5倍以下の罰金を科すことができる。
第208条 資産評価、出資検査又は検証を引き受ける機構が虚偽の資料を提供した場合には、会社登記機関が違法所得を没収し、違法所得相当額以上5倍以下の罰金を科すものとし、かつ、関係主管部門が法により当該機構に対し営業を停止するよう命じ、直接責任者の資格証書を取り消し、営業許可証を取り消すことができる。
資産評価、出資検査又は検証を引き受ける機構が過失により重大な遺漏がある報告を提供した場合には、会社登記機関が是正するよう命ずる。事案が比較的重大である場合には、取得した収入相当額以上5倍以下の罰金を科すものとし、かつ、関係主管部門が法により当該機構に対し営業を停止するよう命じ、直接責任者の資格証書を取り消し、営業許可証を取り消すことができる。
資産評価、出資検査又は検証を引き受ける機構がその発行に係る評価結果、出資検査証明又は検証証明が不実であることにより会社債権者に対し損害をもたらした場合には、自己に故意及び過失がない旨を証明することができる場合を除き、その評価又は証明が不実である金額の範囲内において賠償責任を負う。
第209条 会社登記機関がこの法律所定の条件に適合しない登記申請について登記をし、又はこの法律所定の条件に適合する登記申請について登記をしない場合には、直接に責任を負う主管者その他の直接責任者に対しては、法により行政処分をする。
第210条 会社登記機関の上級部門が会社登記機関に対しこの法律所定の条件に適合しない登記申請について登記をし、若しくはこの法律所定の条件に適合する登記申請について登記をしないよう強要する場合、又は違法登記について庇護をした場合には、直接に責任を負う主管者その他の直接責任者に対しては、法により行政処分をする。
第211条 法どおりに有限責任会社若しくは株式有限会社として登記しないで有限責任会社若しくは株式有限会社の名を冒用した場合、又は法どおりに有限責任会社若しくは株式有限会社の支店として登記しないで有限責任会社若しくは株式有限会社の支店の名を冒用した場合には、会社登記機関が是正するよう命じ、又はこれを取り締るものとし、10万元以下の罰金を併科することができる。
第212条 会社が成立した後に、正当な理由なくして6か月を超えて開業しない場合、又は開業後自ら営業を停止し連続6か月以上となった場合には、会社登記機関が営業許可証を取り消すことができる。
会社の登記事項に変更が生じた場合において、この法律の規定どおりに関係する変更登記手続をしないときは、会社登記機関が期間を限り登記するよう命ずる。期間を徒過して登記しない場合には、1万元以上10万元以下の罰金を科する。
第213条 外国会社がこの法律の規定に違反し、中国国内において無断で分支機構を設立した場合には、会社登記機関が是正し、又は閉鎖するよう命ずるものとし、5万元以上20万元以下の罰金を併科することができる。
第214条 会社の名を利用して国の安全又は社会公共利益に危害を及ぼす重大な違法行為に従事した場合には、営業許可証を取り消す。
第215条 この法律の規定に違反し、民事賠償責任を負い、及び行政罰としての罰金又は刑事罰としての罰金を納付すべき場合において、その財産が支払いに足りないときは、まず民事賠償責任を負う。
第216条 この法律の規定に違反し、犯罪を構成する場合には、法により刑事責任を追及する。
第13章 附則
第217条 この法律において次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に規定するところによる。
(1)「高級管理者」とは、会社の経理、副経理及び財務責任者、上場会社の董事会秘書並びに会社定款所定のその他の人員をいう。
(2)「株式支配株主」とは、その出資額が有限責任会社の資本総額の100分の50以上を占め、又はその保有する株式が株式有限会社の株式資本総額の100分の50以上を占める株主及び出資額又は保有する株式の比率が100分の50に満たないけれども、その出資額又は保有する株式により享有する表決権が既に株主会又は株主総会の決議に対し重大な影響を生ずるのに足りる株主をいう。
(3)「実際支配者」とは、会社の株主ではないけれども、投資関係、合意その他の手配を通じて、会社の行為を実際に支配することができる者をいう。
(4)「関連関係」とは、会社の株式支配株主、実際支配者、董事、監事又は高級管理者とそれらの者が直接又は間接に支配する企業との間の関係及び会社の利益移転をもたらすおそれがあるその他の関係をいう。ただし、国が株式を支配する企業相互間においては、国による株式支配を同様に受けることのみによっては関連関係を有しない。
第218条 外国投資家の投資による有限責任会社及び株式有限会社には、この法律を適用する。外国投資家投資に関する法律に別段の規定がある場合には、当該規定を適用する。
第219条 この法律は、2006年1月1日から施行する。
【公布機関】 全国人民代表大会常務委員会
会社法
1993年12月29日第8期全国人民代表大会常務委員会第5回会議採択
1999年12月25日第9期全国人民代表大会常務委員会第13回会議第1回改正
2004年8月28日第10期全国人民代表大会常務委員会第11回会議第2回改正
2005年10月27日第10期全国人民代表大会常務委員会第18回会議改訂 2006年1月1日施行
第1章 総則
第1条 会社の組織及び行為を規範化し、会社、株主及び債権者の適法な権益を保護し、社会経済秩序を維持?保護し、かつ、社会主義市場経済の発展を促進するため、この法律を制定する。
第2条 この法律において「会社」とは、この法律により中国国内において設立される有限責任会社及び株式有限会社をいう。
第3条 会社は、企業法人であり、独立した法人財産を有し、法人財産権を享有する。会社は、その全部の財産をもって会社の債務について責任を負う。
有限責任会社の株主は、自己が引き受けた出資額を限度として会社に対し責任を負う。株式有限会社の株主は、自己が引き受けた株式を限度として会社に対し責任を負う。
第4条 会社の株主は、法により、資産により収益し、重大政策決定に参与し、及び管理者を選択する等の権利を享有する。
第5条 会社は、経営活動に従事する場合には、必ず法律及び行政法規を遵守し、社会公徳及び商業道徳を遵守し、誠実に信義を守り、政府及び社会公衆による監督を受け、社会的責任を負わなければならない。
会社の適法な権益は、法律による保護を受け、侵害を受けない。
第6条 会社を設立する場合には、法により会社登記機関に対し設立登記を申請しなければならない。この法律所定の設立条件に適合する場合には、会社登記機関がそれぞれ有限責任会社又は株式有限会社として登記する。この法律所定の設立条件に適合しない場合には、有限責任会社又は株式有限会社として登記してはならない。
法律又は行政法規の規定により会社の設立につき必ず報告して認可を経るべき場合には、会社登記前に法により認可手続をしなければならない。
公衆は、会社登記機関に対し会社の登記事項の照会を申請することができる。会社登記機関は、照会サービスを提供しなければならない。
第7条 法により設立される会社については、会社登記機関が会社営業許可証を発給する。会社営業許可証の発行日は、これを会社の成立日とする。
会社営業許可証には、会社の名称、住所、登録資本、払込済資本、経営範囲及び法定代表者の氏名等の事項を記載しなければならない。
会社営業許可証に記載された事項に変更が生じた場合には、会社は、法により変更登記手続をしなければならず、会社登記機関が営業許可証を交換?発行する。
第8条 この法律により設立される有限責任会社は、必ず会社の名称中に有限責任会社又は有限会社という文字を表示しなければならない。
この法律により設立される株式有限会社は、必ず会社の名称中に株式有限会社又は株式会社という文字を表示しなければならない。
第9条 有限責任会社は、株式有限会社に変更される場合には、この法律所定の株式有限会社の条件に適合しなければならない。株式有限会社は、有限責任会社に変更される場合には、この法律所定の有限責任会社の条件に適合しなければならない。
有限責任会社が株式有限会社に変更される場合、又は株式有限会社が有限責任会社に変更される場合には、会社変更前の債権及び債務は、変更後の会社がこれを承継する。
第10条 会社は、その主たる事務取扱機構の所在地を住所とする。
第11条 会社を設立する場合には、必ず法により会社定款を制定しなければならない。会社定款は、会社、株主、董事、監事及び高級管理者に対し拘束力を有する。
第12条 会社の経営範囲については、会社定款が規定し、かつ、法により登記する。会社は、会社定款を変更し、経営範囲を改変することができる。ただし、変更登記手続をしなければならない。
会社の経営範囲中の法律又は行政法規の規定により必ず認可を経るべきものに属する項目については、法により認可を経なければならない。
第13条 会社の法定代表者については、会社定款の規定により董事長、執行董事又は経理が担任し、かつ、法により登記する。会社の法定代表者の変更については、変更登記手続をしなければならない。
第14条 会社は、支店を設立することができる。支店を設立する場合には、会社登記機関に対し登記を申請し、営業許可証を受領しなければならない。支店は法人格を有せず、その民事責任は会社が負う。
会社は、子会社を設立することができる。子会社は、法人格を有し、法により独立して民事責任を負う。
第15条 会社は、他の企業に対し投資することができる。ただし、法律に別段の規定がある場合を除き、投資される企業の債務について連帯責任を負う出資者になってはならない。
第16条 会社は、他の企業に対し投資し、又は他人のため担保を提供する場合には、会社定款の規定により、董事会又は株主会若しくは株主総会により決議する。会社定款に投資又は担保の総額及び単独の投資又は担保の金額について限度額規定がある場合には、所定の限度額を超えてはならない。
会社は、会社の株主又は実際支配者のため担保を提供する場合には、必ず株主会又は株主総会の決議を経なければならない。
前項所定の株主又は前項所定の実際支配者の支配を受ける株主は、前項所定の事項の表決に参加してはならない。当該表決は、会議に出席したその他の株主が保有する表決権の過半数によりこれを採択する。
第17条 会社は、必ず従業員の適法な権益を保護し、法により従業員と労働契約を締結し、社会保険に参加し、労働保護を強化し、安全生産を実現しなければならない。
会社は、多種の形式を採用し、会社従業員の職業教育及び職位養成?訓練を強化し、従業員の素質を高めなければならない。
第18条 会社の従業員は、「労働組合法」により労働組合を組織し、労働組合活動を展開し、従業員の適法な権益を維持?保護する。会社は、当該会社の労働組合のため、必要な活動条件を提供しなければならない。会社の労働組合は、従業員を代表し、従業員の労働報酬、労働時間、福利、保険及び労働安全衛生等の事項について、法により会社と集団契約を締結する。
会社は、憲法及び関係する法律の規定により、従業員代表大会その他の形式を通じて、民主的管理を実行する。
会社は、制度改革及び経営分野の重大問題を検討?決定し、又は重要な規則?制度を制定する場合には、会社の労働組合の意見を聴取し、かつ、従業員代表大会その他の形式を通じて従業員の意見及び建議を聴取しなければならない。
第19条 会社においては、中国共産党規約の規定に基づき、中国共産党の組織を設立し、党の活動を展開する。会社は、党組織の活動のため、必要な条件を提供しなければならない。
第20条 会社の株主は、法律、行政法規及び会社定款を遵守し、法により株主としての権利を行使しなければならず、株主としての権利を濫用して会社又は他の株主の利益を損なってはならず、かつ、会社法人としての独立した地位及び株主有限責任を濫用して会社債権者の利益を損なってはならない。
会社の株主は、株主としての権利を濫用して会社又は他の株主に対し損害をもたらした場合には、法により賠償責任を負わなければならない。
会社の株主は、会社法人としての独立した地位及び株主有限責任を濫用して債務を回避し、会社債権者の利益を重大に損なった場合には、会社の債務について連帯責任を負わなければならない。
第21条 会社の株式支配株主、実際支配者、董事、監事及び高級管理者は、その関連関係を利用して会社の利益を損なってはならない。
前項の規定に違反して会社に対し損害をもたらした場合には、賠償責任を負わなければならない。
第22条 会社の株主会若しくは株主総会又は董事会の決議内容が法律又は行政法規に違反する場合には、無効とする。
株主会若しくは株主総会又は董事会の会議招集手続若しくは表決方式が法律、行政法規若しくは会社定款に違反し、又は決議内容が会社定款に違反する場合には、株主は、決議がされた日から60日内に、人民法院に対し取消しを請求することができる。
株主が前項の規定により訴えを提起した場合には、人民法院は、会社の請求に応じ、株主に対し相応する担保の提供を要求することができる。
会社が株主会若しくは株主総会又は董事会の決議に基づき、既に変更登記手続をしている場合には、人民法院が当該決議が無効である旨を宣告し、又は当該決議を取り消した後に、会社は、会社登記機関に対し変更登記の取消しを申請しなければならない。
第2章 有限責任会社の設立及び組織機構
第1節 設立
第23条 有限責任会社を設立する場合には、次の各号に掲げる条件を具備しなければならない。
(1)株主が法定人数に適合すること。
(2)株主の出資が法定資本最低限度額に到達すること。
(3)株主が会社定款を共同して制定すること。
(4)会社の名称があり、有限責任会社の要求に適合する組織機構を確立すること。
(5)会社の住所を有すること。
第24条 有限責任会社は、50名以下の株主が出資してこれを設立する。
第25条 有限責任会社の定款には、次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
(1)会社の名称及び住所
(2)会社の経営範囲
(3)会社の登録資本
(4)株主の氏名又は名称
(5)株主の出資方式、出資額及び出資の時期
(6)会社の機構並びにその成立方法、職権及び議事規則
(7)会社の法定代表者
(8)株主会会議が規定する必要があると認めるその他の事項
株主は、会社定款に署名?押印しなければならない。
第26条 有限責任会社の登録資本は、会社登記機関において登記した株主全体が引き受けた出資額とする。会社の株主全体の初回の出資額は登録資本の100分の20を下回ってはならず、かつ、法定の登録資本最低限度額を下回ってはならず、その余の部分は株主が会社成立の日から2年内に全額を払い込む。そのうち、投資会社については、5年内に全額を払い込むことができる。
有限責任会社の登録資本の最低限度額は、人民幣3万元とする。法律又は行政法規に有限責任会社の登録資本の最低限度額についてより高い規定がある場合には、当該規定に従う。
第27条 株主は、貨幣を用いて出資することができ、現物、知的所有権及び土地使用権等の、貨幣を用いて価額を評価することができ、かつ、法により譲渡することができる非貨幣財産を用いて価額を決定して出資することもできる。ただし、法律又は行政法規の規定により出資としてはならない財産を除く。
出資とする非貨幣財産については、評価して価額を決定し、財産を確認しなければならず、高く評価し、又は低く評価して価額を決定してはならない。法律又は行政法規に評価による価額決定について規定がある場合には、当該規定に従う。
株主全体の貨幣出資金額は、有限責任会社の登録資本の100分の30を下回ってはならない。
第28条 株主は、期限及び金額どおりに会社定款所定の各自が引き受けた出資額を払い込まなければならない。株主は、貨幣をもって出資する場合には、貨幣出資を満額で有限責任会社が銀行に開設した口座に預け入れなければならない。非貨幣財産をもって出資する場合には、法によりその財産権の移転手続をしなければならない。
株主は、前項の規定どおりに出資を払い込まない場合には、会社に対し満額を払い込むべきほか、更に既に期限及び金額どおりに出資を払い込んでいる株主に対し違約責任を負わなければならない。
第29条 株主は、出資を払い込んだ後に、必ず、法により設立された出資検査機構による出資検査及び証明の発行を経なければならない。
第30条 株主の初回の出資について法により設立された出資検査機構による出資検査を経た後に、株主全体が指定する代表又は共同で委託する代理人が会社登記機関に対し会社登記申請書、会社定款及び出資検査証明等の文書を報告?送付し、設立登記を申請する。
第31条 有限責任会社が成立した後において、会社設立出資としての非貨幣財産の実際価額が会社定款所定の価額を著しく下回ることを発見したときは、当該出資を交付した株主がその差額を補足しなければならない。会社設立時のその他の株主は、連帯責任を負う。
第32条 有限責任会社は、成立した後に、株主に対し出資証明書を発行しなければならない。
出資証明書には、次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
(1)会社の名称
(2)会社の成立日
(3)会社の登録資本
(4)株主の氏名又は名称、払い込んだ出資額及び出資日
(5)出資証明書の編成番号及び発行日
出資証明書には、会社が押印する。
第33条 有限責任会社は、株主名簿を備え置き、次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
(1)株主の氏名又は名称及び住所
(2)株主の出資額
(3)出資証明書の編成番号
株主名簿に記載された株主は、株主名簿により株主としての権利の行使を主張することができる。
会社は、株主の氏名又は名称及びその出資額を会社登記機関に対し登記しなければならない。登記事項に変更が生じた場合には、変更登記手続をしなければならない。登記又は変更登記を経ていない場合には、第三者に対抗することができない。
第34条 株主は、会社定款、株主会会議記録、董事会会議決議、監事会会議決議及び財務会計報告を閲覧し、又は複製する権利を有する。
株主は、会社の会計帳簿の閲覧を要求することができる。株主は、会社の会計帳簿の閲覧を要求する場合には、会社に対し書面による請求を提出し、目的を説明しなければならない。会社は、株主による会計帳簿の閲覧に正当でない目的があり、会社の適法な利益を損なうおそれがあると認める合理的な根拠を有する場合には、閲覧のための提供を拒絶することができ、かつ、株主が書面による請求を提出した日から15日内に書面により株主に回答し、かつ、理由を説明しなければならない。会社が閲覧のための提供を拒絶した場合には、株主は、人民法院に対し、会社に閲覧のための提供を要求するよう請求することができる。
第35条 株主は、払込済みの出資比率に従い配当を分配により取得する。会社が新たに資本を増加する場合には、株主は、払込済みの出資比率に従い出資を優先的に引き受ける権利を有する。ただし、株主全体が出資比率どおりに配当を分配により取得しない旨又は出資比率どおりに出資を優先的に引き受けない旨を約定した場合を除く。
第36条 会社が成立した後に、株主は、出資を引き出してはならない。
第2節 組織機構
第37条 有限責任会社の株主会は、株主全体でこれを構成する。株主会は、会社の権力機構であり、この法律により職権を行使する。
第38条 株主会は、次の各号に掲げる職権を行使する。
(1)会社の経営方針及び投資計画を決定すること。
(2)従業員代表でない者が担任する董事及び監事を選挙し、及び交代させ、董事及び監事の報酬に係る事項を決定すること。
(3)董事会の報告を審議して承認すること。
(4)監事会又は監事の報告を審議して承認すること。
(5)会社の年度財務予算方案及び決算方案を審議して承認すること。
(6)会社の利益分配方案及び欠損補填方案を審議して承認すること。
(7)会社の登録資本の増加又は減少について決議をすること。
(8)社債の発行について決議をすること。
(9)会社の合併、分割、解散若しくは清算又は会社形態の変更について決議をすること。
(10)会社定款を変更すること。
(11)会社定款所定のその他の職権
前項所定の事項について株主は、書面により一致して同意する旨を表示した場合には、株主会会議を開催せず、直接に決定をすることができ、かつ、株主全体が決定文書に署名?押印する。
第39条 初回の株主会会議については、出資が最も多い株主が招集し、及び主宰し、この法律の規定により職権を行使する。
第40条 株主会会議は、定期会議及び臨時会議に分かれる。
定期会議は、会社定款の規定に従い期限どおりにこれを開催しなければならない。10分の1以上の表決権を代表する株主、3分の1以上の董事、監事会又は監事会を置かない会社の監事が臨時会議の開催を提議した場合には、臨時会議を開催しなければならない。
第41条 有限責任会社が董事会を置く場合には、株主会会議については、董事会が招集し、董事長が主宰する。董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、副董事長が主宰する。副董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、半数以上の董事が共同で1名の董事を推挙して主宰させる。
有限責任会社が董事会を置かない場合には、株主会会議については、執行董事が招集し、及び主宰する。
董事会又は執行董事が株主会会議招集の職責を履行することができず、又は履行しない場合には、監事会又は監事会を置かない会社の監事が招集し、及び主宰する。監事会又は監事が招集及び主宰をしない場合には、10分の1以上の表決権を代表する株主は、自ら招集し、及び主宰することができる。
第42条 株主会会議を開催する場合には、会議開催の15日前に株主全体に通知しなければならない。ただし、会社定款に別段の規定があり、又は株主全体に別段の約定がある場合を除く。
株主会は、審議した事項の決定について会議記録を作成しなければならない。会議に出席した株主は、会議記録に署名しなければならない。
第43条 株主会会議においては、株主が出資比率に従い表決権を行使する。ただし、会社定款に別段の規定がある場合を除く。
第44条 株主会の議事方式及び表決手続については、この法律に規定があるものを除き、会社定款が規定する。
株主会会議は、会社定款の変更及び登録資本の増加又は減少の決議並びに会社の合併、分割若しくは解散又は会社形態の変更の決議をする場合には、必ず3分の2以上の表決権を代表する株主の採択を経なければならない。
第45条 有限責任会社は董事会を置き、その成員は3名ないし13名とする。ただし、第51条に別段の規定がある場合を除く。
2つ以上の国有企業又は2つ以上のその他の国有投資主体が投資して設立する有限責任会社の董事会の成員中には、会社従業員の代表を有しなければならない。その他の有限責任会社の董事会の成員中にも、会社従業員の代表を有することができる。董事会中の従業員代表は、会社従業員が従業員代表大会、従業員大会その他の形式を通じて民主的にこれを選挙して選出する。
董事会は、董事長1名を置くものとし、副董事長を置くことができる。董事長及び副董事長の選出方法は、会社定款がこれを規定する。
第46条 董事の任期は、会社定款がこれを規定する。ただし、各任期は、3年を超えてはならない。董事の任期が満了した場合において、再選されたときは、再任することができる。
董事の任期が満了したのに遅滞なく改選せず、又は董事が任期内に辞職して董事会の成員が法定人数を下回った場合には、改選して選出された董事が就任する前において、原董事は、なお法律、行政法規及び会社定款の規定により董事としての職務を履行しなければならない。
第47条 董事会は、株主会に対し責任を負い、次の各号に掲げる職権を行使する。
(1)株主会会議を招集し、かつ、株主会に対し業務を報告すること。
(2)株主会の決議を執行すること。
(3)会社の経営計画及び投資方案を決定すること。
(4)会社の年度財務予算方案及び決算方案を立案すること。
(5)会社の利益分配方案及び欠損補填方案を立案すること。
(6)会社の登録資本の増加又は減少及び社債発行の方案を立案すること。
(7)会社の合併、分割若しくは解散又は会社形態の変更の方案を立案すること。
(8)会社の内部管理機構の設置を決定すること。
(9)会社の経理の選任又は解任及びその報酬に係る事項を決定し、かつ、経理の指名に基づき会社の副経理及び財務責任者の選任又は解任及びその報酬に係る事項を決定すること。
(10)会社の基本的管理制度を制定すること。
(11)会社定款所定のその他の職権
第48条 董事会会議は、董事長がこれを招集し、及び主宰する。董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、副董事長が招集し、及び主宰する。副董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、半数以上の董事が共同で1名の董事を推挙して招集させ、及び主宰させる。
第49条 董事会の議事方式及び表決手続については、この法律に規定があるものを除き、会社定款が規定する。
董事会は、審議した事項の決定について会議記録を作成しなければならない。会議に出席した董事は、会議記録に署名しなければならない。
董事会の決議の表決については、1名1票を実行する。
第50条 有限責任会社は、経理を置き、董事会が選任又は解任を決定することができる。経理は、董事会に対し責任を負い、次の各号に掲げる職権を行使する。
(1)会社の生産?経営管理業務を主宰し、董事会決議の実施を組織すること。
(2)会社の年度経営計画及び投資方案の実施を組織すること。
(3)会社の内部管理機構設置方案を立案すること。
(4)会社の基本的管理制度を立案すること。
(5)会社の具体的規則を制定すること。
(6)会社の副経理及び財務責任者の選任又は解任を提案すること。
(7)董事会が選任又は解任を決定すべき者以外の管理につき責任を負う者の選任又は解任を決定すること。
(8)董事会が授与するその他の職権
会社定款に経理の職権について別段の規定がある場合には、当該規定に従う。
経理は、董事会会議に列席する。
第51条 株主の人数が比較的少なく、又は規模が比較的小さい有限責任会社は、1名の執行董事を置き、董事会を置かないことができる。執行董事は、会社の経理を兼任することができる。
執行董事の職権は、会社定款がこれを規定する。
第52条 有限責任会社は監事会を置き、その成員は3名を下回ってはならない。株主の人数が比較的少なく、又は規模が比較的小さい有限責任会社は、1名ないし2名の監事を置き、監事会を置かないことができる。
監事会は株主の代表及び適当な比率の会社従業員の代表を含まなければならず、そのうち従業員代表の比率は3分の1を下回ってはならず、具体的な比率は会社定款によりこれを規定する。監事会中の従業員代表は、会社従業員が従業員代表大会、従業員大会その他の形式を通じて民主的にこれを選挙して選出する。
監事会は、主席1名を置き、監事全体の過半数が選挙により選出する。監事会主席は、監事会会議を招集し、及び主宰する。監事会主席が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、半数以上の監事が共同で1名の監事を推挙して監事会会議を招集させ、及び主宰させる。
董事及び高級管理者は、監事を兼任してはならない。
第53条 監事の任期は、各期ごとに3年とする。監事の任期が満了した場合において、再選されたときは、再任することができる。
監事の任期が満了したのに遅滞なく改選せず、又は監事が任期内に辞職して監事会の成員が法定人数を下回った場合には、改選して選出された監事が就任する前において、原監事は、なお法律、行政法規及び会社定款の規定により監事としての職務を履行しなければならない。
第54条 監事会及び監事会を置かない会社の監事は、次の各号に掲げる職権を行使する。
(1)会社の財務を検査すること。
(2)董事及び高級管理者が会社の職務を執行する行為について監督をし、法律、行政法規、会社定款又は株主会決議に違反する董事及び高級管理者について罷免の建議を提出すること。
(3)董事又は高級管理者の行為が会社の利益を損なう場合には、董事又は高級管理者に対し是正するよう要求すること。
(4)臨時株主会会議の開催を提議し、董事会がこの法律所定の株主会会議の招集及び主宰の職責を履行しない場合には、株主会会議を招集し、及び主宰すること。
(5)株主会会議に対し提案を提出すること。
(6)第152条の規定により、董事又は高級管理者に対し訴えを提起すること。
(7)会社定款所定のその他の職権
第55条 監事は、董事会会議に列席し、かつ、董事会決議事項について質問又は建議を提出することができる。
監事会及び監事会を置かない会社の監事は、会社の経営状況が異常であることを発見した場合には、調査をすることができる。必要な場合には、会計士事務所等を招聘してその業務に協力させることができ、費用は、会社がこれを負担する。
第56条 監事会は、各年度ごとに少なくとも1回の会議を開催する。監事は、臨時監事会会議の開催を提議することができる。
監事会の議事方式及び表決手続については、この法律に規定があるものを除き、会社定款が規定する。
監事会の決議については、半数以上の監事による採択を経なければならない。
監事会は、審議した事項の決定について会議記録を作成しなければならない。会議に出席した監事は、会議記録に署名しなければならない。
第57条 監事会及び監事会を置かない会社の監事が職権を行使するのに必要な費用は、会社がこれを負担する。
第3節 1人有限責任会社の特別規定
第58条 1人有限責任会社の設立及び組織機構には、この節の規定を適用する。この節に規定がない場合には、この章の第1節及び第2節の規定を適用する。
この法律において「1人有限責任会社」とは、1名の自然人株主又は1名の法人株主のみを有する有限責任会社をいう。
第59条 1人有限責任会社の登録資本の最低限度額は、これを人民幣10万元とする。株主は、会社定款所定の出資額の全額を1回で払い込まなければならない。
1名の自然人は、投資して1つの1人有限責任会社のみを設立することができる。当該1人有限責任会社は、投資して新たな1人有限責任会社を設立することができない。
第60条 1人有限責任会社については、会社登記において自然人独資又は法人独資である旨を注記し、かつ、会社の営業許可証に記載しなければならない。
第61条 1人有限責任会社の定款は、株主がこれを制定する。
第62条 1人有限責任会社は、株主会を置かない。株主は、第38条第1項所定の決定をする場合には、書面による形式を採用し、かつ、株主が署名した後に会社に備え置かなければならない。
第63条 1人有限責任会社は、各会計年度が終了する際には、財務会計報告を編成し、かつ、会計士事務所の会計監査を経なければならない。
第64条 1人有限責任会社の株主は、会社財産が株主の自己財産から独立していることを証明することができない場合には、会社の債務について連帯責任を負わなければならない。
第4節 国有独資会社の特別規定
第65条 国有独資会社の設立及び組織機構には、この節の規定を適用する。この節に規定がない場合には、この章の第1節及び第2節の規定を適用する。
この法律において「国有独資会社」とは、国が単独で出資し、国務院又は地方人民政府が当該級の人民政府の国有資産監督?管理機構に対し出資者としての職責を履行するよう授権する有限責任会社をいう。
第66条 国有独資会社の定款は、国有資産監督?管理機構がこれを制定し、又は董事会が立案し国有資産監督?管理機構に報告して認可を受ける。
第67条 国有独資会社は、株主会を置かず、国有資産監督?管理機構が株主会の職権を行使する。国有資産監督?管理機構は、会社董事会に授権して株主会の職権の一部を行使させ、会社の重大事項を決定させることができる。ただし、会社の合併、分割、解散、登録資本の増加又は減少及び社債の発行については、必ず国有資産監督?管理機構が決定しなければならない。そのうち重要な国有独資会社が合併し、分割し、解散し、又は破産を申し立てる場合には、国有資産監督?管理機構が審査した後に、当該級の人民政府に報告して認可を受けなければならない。
前項にいう重要な国有独資会社については、国務院の規定に従い確定する。
第68条 国有独資会社は、董事会を置き、第47条及び前条の規定により職権を行使させる。董事の各任期は、3年を超えてはならない。董事会の成員には、会社従業員の代表を有しなければならない。
董事会の成員は、国有資産監督?管理機構がこれを任命?派遣する。ただし、董事会の成員中の従業員代表は、会社従業員代表大会がこれを選挙して選出する。
董事会は、董事長1名を置くものとし、副董事長を置くことができる。董事長及び副董事長は、国有資産監督?管理機構が董事会の成員の中からこれを指定する。
第69条 国有独資会社は、経理を置き、董事会が選任し、又は解任する。経理は、第50条の規定により職権を行使する。
国有資産監督?管理機構の同意を経て、董事会の成員は、経理を兼任することができる。
第70条 国有独資会社の董事長、副董事長、董事及び高級管理者は、国有資産監督?管理機構の同意を経ないで、他の有限責任会社、株式有限会社その他経済組織において兼職してはならない。
第71条 国有独資会社の監事会の成員は、5名を下回ってはならない。そのうち従業員代表の比率は、3分の1を下回ってはならない。具体的な比率は、会社定款がこれを規定する。
監事会の成員は、国有資産監督?管理機構がこれを任命?派遣する。ただし、監事会の成員中の従業員代表は、会社従業員代表大会がこれを選挙して選出する。監事会主席は、国有資産監督?管理機構が監事会の成員中からこれを指定する。
監事会は、第54条第(1)号ないし第(3)号所定の職権及び国務院所定のその他の職権を行使する。
第3章 有限責任会社の出資持分の譲渡
第72条 有限責任会社の株主相互間においては、その出資持分の全部又は一部を相互に譲渡することができる。
株主は、株主以外の者に対し出資持分を譲渡する場合には、その他の株主の過半数による同意を経なければならない。株主は、その出資持分の譲渡に係る事項について書面によりその他の株主に通知して同意を求めなければならない。その他の株主が書面による通知を受領した日から30日が経過したのに回答しない場合には、譲渡に同意したものとみなす。その他の株主の半数以上が譲渡に同意しない場合には、同意しない株主は、当該譲渡される出資持分を購入しなければならない。購入しない場合には、譲渡に同意したものとみなす。
株主の同意を経て譲渡される出資持分について、同等の条件下において、その他の株主は、優先購入権を有する。2名以上の株主が優先購入権の行使を主張した場合には、各自の購入比率を協議して確定する。協議が不調である場合には、譲渡時の各自の出資比率に従い優先購入権を行使する。
会社定款に出資持分の譲渡について別段の規定がある場合には、当該規定に従う。
第73条 人民法院は、法律所定の強制執行手続により株主の出資持分を譲渡する場合には、会社及び株主全体に通知しなければならない。その他の株主は、同等の条件下において、優先購入権を有する。その他の株主が人民法院の通知の日から20日が経過したのに優先購入権を行使しない場合には、優先購入権を放棄したものとみなす。
第74条 前二条により出資持分を譲渡した後において、会社は、原株主の出資証明書を抹消し、新たな株主に対し出資証明書を発行し、かつ、会社定款及び株主名簿中の関係する株主及びその出資額の記載を相応して変更しなければならない。会社定款の当該変更については、再度株主会が表決する必要がない。
第75条 次の各号に掲げる事由の1つがある場合には、株主会の当該決議について反対票を投じた株主は、会社に対し合理的な価額に従いその出資持分を買い取るよう請求することができる。
(1)会社が連続して5年にわたり株主に対し利益を分配していないのに、会社が当該5年に連続して利益を取得し、かつ、この法律所定の利益分配条件に適合するとき。
(2)会社が合併し、分割し、又は主たる財産を譲渡するとき。
(3)会社定款所定の営業期間が満了し、又は定款所定のその他の解散事由が出現した場合において、株主会会議が定款変更の決議を通じて会社を存続させるとき。
株主会会議の決議が採択された日から60日内に、株主が会社と出資持分買取合意を達成することができない場合には、株主は、株主会会議の決議が採択された日から90日内に人民法院に対し訴えを提起することができる。
第76条 自然人株主が死亡した後において、その適法な相続人は、株主としての資格を相続することができる。ただし、会社定款に別段の規定がある場合を除く。
第4章 株式有限会社の設立及び組織機構
第1節 設立
第77条 株式有限会社を設立する場合には、次の各号に掲げる条件を具備しなければならない。
(1)発起人が法定の人数に適合すること。
(2)発起人が引き受け、及び募集する株式資本が法定資本最低限度額に到達すること。
(3)株式の発行及び設立準備に係る事項が法律の規定に適合すること。
(4)発起人が会社定款を立案し、募集方式を採用して設立する場合において、創立総会の採択を経ること。
(5)会社の名称があり、株式有限会社の要求に適合する組織機構を確立すること。
(6)会社の住所を有すること。
第78条 株式有限会社の設立については、発起設立又は募集設立の方式を採用することができる。
「発起設立」とは、発起人が会社が発行すべき株式の全部を引き受けて会社を設立することをいう。
「募集設立」とは、発起人が会社が発行すべき株式の一部を引き受け、その余の株式について社会に対し公開して募集し、又は特定の対象に対し募集して会社を設立することをいう。
第79条 株式有限会社を設立する場合には、2名以上200名以下が発起人とならなければならない。そのうちには、中国国内に住所を有する半数以上の発起人を必ず有しなければならない。
第80条 株式有限会社の発起人は、会社の設立準備事務を引き受ける。
発起人は、発起人合意を締結し、会社の設立過程における各自の権利及び義務を明確にしなければならない。
第81条 株式有限会社が発起設立方式を採用して設立される場合には、登録資本は、会社登記機関において登記する、発起人全体が引き受ける株式資本総額とする。会社の発起人全体の初回の出資額は登録資本の100分の20を下回ってはならず、その余の部分は発起人が会社成立の日から2年内に全額を払い込む。そのうち、投資会社は、5年内に全額を払い込むことができる。全額を払い込む前においては、他人に対し株式を募集してはならない。
株式有限会社が募集方式を採用して設立される場合には、登録資本は、会社登記機関において登記する払込済株式資本総額とする。
株式有限会社の登録資本の最低限度額は、人民幣500万元とする。法律又は行政法規に株式有限会社の登録資本の最低限度額についてより高い規定がある場合には、当該規定に従う。
第82条 株式有限会社の定款には、次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
(1)会社の名称及び住所
(2)会社の経営範囲
(3)会社の設立方式
(4)会社の株式総数、1株当り金額及び登録資本
(5)発起人の氏名又は名称、引き受ける株式数、出資方式及び出資の時期
(6)董事会の構成、職権及び議事規則
(7)会社の法定代表者
(8)監事会の構成、職権及び議事規則
(9)会社の利益の分配方法
(10)会社の解散事由及び清算方法
(11)会社の通知及び公告の方法
(12)株主総会会議が規定する必要があると認めるその他の事項
第83条 発起人の出資方式には、第27条の規定を適用する。
第84条 発起設立方式をもって株式有限会社を設立する場合には、発起人は、会社定款の規定により当該発起人が引き受ける株式の全部を書面により引き受けなければならない。1回で払い込む場合には、直ちに全部の出資を払い込まなければならない。分割して払い込む場合には、直ちに第1回の出資を払い込まなければならない。非貨幣財産をもって出資する場合には、法によりその財産権の移転手続をしなければならない。
発起人は、前項の規定どおりに出資を払い込まない場合には、発起人合意に従い違約責任を負わなければならない。
発起人は、初回に出資を払い込んだ後に、董事会及び監事会を選挙し、董事会が会社登記機関に対し会社定款、法により設立される出資検査機構の発行に係る出資検査証明及び法律又は行政法規所定のその他の文書を報告?送付し、設立登記を申請しなければならない。
第85条 募集設立方式をもって株式有限会社を設立する場合には、発起人が引き受ける株式は、会社の株式総数の100分の35を下回ってはならない。ただし、法律又は行政法規に別段の規定がある場合には、当該規定に従う。
第86条 発起人は、社会に対し株式を公開して募集する場合には、必ず株式募集説明書を公告し、かつ、株式引受書を作成しなければならない。株式引受書には、次条所定の事項を記載し、株式引受人が、引き受ける株式数、金額及び住所を記入し、かつ、署名?押印しなければならない。株式引受人は、引き受ける株式数に応じて株金を払い込む。
第87条 株式募集説明書には、発起人が立案した会社定款を添附し、かつ、次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
(1)発起人が引き受ける株式数
(2)1株当りの券面額及び発行価額
(3)無記名株券の発行総数
(4)募集資金の用途
(5)株式引受人の権利及び義務
( 6)当該回の株式募集の始期?終期及び期間を経過しても募集が充足されない場合において、株式引受人が引き受けた株式を撤回することができる旨の説明。
第88条 発起人が社会に対し株式を公開して募集する場合には、法により設立される証券会社が販売を引き受け、販売引受合意を締結しなければならない。
第89条 発起人は、社会に対し株式を公開して募集する場合には、銀行と株金代理収受合意を締結しなければならない。
株金を代理して収受する銀行は、合意に従い株金を代理して収受し、及び保存し、株金を払い込む株式引受人に対し金員収受証を発行しなければならず、かつ、関係部門に対し金員収受証明を発行する義務を負う。
第90条 発行される株式の株金の全額が払い込まれた後には、法により設立される出資検査機構による出資検査及び証明の発行を必ず経なければならない。発起人は、株金の全額が払い込まれた日から30日内に会社創立総会の開催を主宰しなければならない。創立総会は、発起人及び株式引受人がこれを構成する。
発行される株式が株式募集説明書所定の締切期限を超えたのに、なお募集が充足されない場合、又は発行される株式の株金の全額が払い込まれた後において、発起人が30日内に創立総会を開催しない場合には、株式引受人は、払い込んだ株金に従い、かつ、銀行の同一期間の預金利息を加算し、発起人に対し返還するよう要求することができる。
第91条 発起人は、創立総会開催の15日前に会議の期日を各株式引受人に通知し、又は公告しなければならない。創立総会は、株式総数の過半数を代表する発起人及び株式引受人の出席がある場合に限り、これを開催することができる。
創立総会は、次の各号に掲げる職権を行使する。
(1)会社の設立準備状況に関する発起人の報告を審議すること。
(2)会社定款を採択すること。
(3)董事会の成員を選挙すること。
(4)監事会の成員を選挙すること。
(5)会社の設立費用について審査をすること。
(6)発起人が株金への充当に用いる財産の価額決定について審査をすること。
(7)不可抗力が発生し、又は経営条件に重大な変化が発生して会社の設立に直接に影響を及ぼす場合には、会社を設立しない旨の決議をすることができる。
創立総会は、前項所定の事項について決議をする場合には、必ず、会議に出席した株式引受人が保有する表決権の過半数による採択を経なければならない。
第92条 発起人及び株式引受人は、株金を払い込み、又は株金に充当する出資を交付した後において、期限どおりに株式の募集が充足されず、発起人が期限どおりに創立総会を開催せず、又は創立総会が会社を設立しない旨を決議した場合を除き、その株式資本を引き出してはならない。
第93条 董事会は、創立総会終了後30日内に、会社登記機関に対し次の各号に掲げる文書を報告?送付し、設立登記を申請しなければならない。
(1)会社登記申請書
(2)創立総会の会議記録
(3)会社定款
(4)出資検査証明
(5)法定代表者、董事及び監事の任職文書及びその身分証明
(6)発起人の法人格証明又は自然人としての身分証明
(7)会社の住所証明
募集方式をもって株式有限会社を設立し、株券を公開して発行する場合には、更に会社登記機関に対し国務院の証券監督?管理機構の審査?承認文書を報告?送付しなければならない。
第94条 株式有限会社が成立した後において、発起人は、会社定款の規定どおりに出資を満額で払い込まないときは、補足して払い込まなければならない。その他の発起人は、連帯責任を負う。
株式有限会社が成立した後において、会社設立出資としての非貨幣財産の実際価額が会社定款所定の価額を著しく下回ることを発見したときは、当該出資を交付した発起人がその差額を補足しなければならない。その他の発起人は、連帯責任を負う。
第95条 株式有限会社の発起人は、次の各号に掲げる責任を負わなければならない。
(1)会社が成立することができない場合には、設立行為において生じた債務及び費用について連帯責任を負う。
(2)会社が成立することができない場合には、株式引受人が既に払い込んだ株金について、株金を返還し、かつ、銀行の同一期間の預金利息を加算する連帯責任を負う。
(3)会社の設立過程において発起人の過失により会社の利益をして損なわさせた場合には、会社に対し賠償責任を負わなければならない。
第96条 有限責任会社が株式有限会社に変更される場合には、換算される払込済株式資本総額は、会社の純資産額を上回ってはならない。有限責任会社が株式有限会社に変更される場合において、資本を増加するため株式を公開して発行するときは、法により取り扱わなければならない。
第97条 株式有限会社は、会社定款、株主名簿、社債の控え、株主総会会議記録、董事会会議記録、監事会会議記録及び財務会計報告を当該会社に備え置かなければならない。
第98条 株主は、会社定款、株主名簿、社債の控え、株主総会会議記録、董事会会議決議、監事会会議決議及び財務会計報告を閲覧し、会社の経営について建議又は質問を提出する権利を有する。
第2節 株主総会
第99条 株式有限会社の株主総会は、株主全体でこれを構成する。株主総会は、会社の権力機構であり、この法律により職権を行使する。
第100条 有限責任会社の株主会の職権に関する第38条第1項の規定は、株式有限会社の株主総会に適用する。
第101条 株主総会については、毎年1回年度会議を開催しなければならない。次の各号に掲げる事由の1つがある場合には、2か月内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(1)董事の人数がこの法律所定の人数又は会社定款所定人数の3分の2に満たないとき。
(2)会社が補填していない欠損が払込済株式資本総額の3分の1に到達したとき。
(3)単独で、又は合計して会社の100分の10以上の株式を保有する株主が請求したとき。
(4)董事会が必要であると認めたとき。
(5)監事会が開催を提議したとき。
(6)会社定款所定のその他の事由
第102条 株主総会会議については、董事会が招集し、董事長が主宰する。董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、副董事長が主宰する。副董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、半数以上の董事が共同で1名の董事を推挙して主宰させる。
董事会が株主総会会議招集の職責を履行することができず、又は履行しない場合には、監事会は、遅滞なく招集し、及び主宰しなければならない。監事会が招集及び主宰をしない場合には、連続して90日以上単独で、又は合計して会社の100分の10以上の株式を保有する株主は、自ら招集し、及び主宰することができる。
第103条 株主総会会議を開催する場合には、会議開催の時間及び場所並びに審議する事項を会議開催の20日前に各株主に通知しなければならない。臨時株主総会については、会議開催の15日前に各株主に通知しなければならない。無記名株券を発行する場合には、会議開催の30日前に会議開催の時間及び場所並びに審議する事項を公告しなければならない。
単独で、又は合計して会社の100分の3以上の株式を保有する株主は、株主総会開催の10日前に臨時提案を提出し、かつ、書面により董事会に提出することができる。董事会は、提案を接受した後2日内にその他の株主に通知し、かつ、当該臨時提案を株主総会に提出して審議させなければならない。臨時提案の内容は、株主総会の職権範囲に属し、かつ、明確な議題及び具体的な決議事項がなければならない。
株主総会は、前二項の通知に掲げられていない事項について決議をしてはならない。
無記名株券保有者は、株主総会会議に出席する場合には、会議開催の5日前ないし株主総会閉会時まで、株券を会社に寄託しなければならない。
第104条 株主は、株主総会会議に出席する場合には、保有する1つの株式につき1つの表決権を有する。ただし、会社が保有する当該会社の株式には、表決権がない。
株主総会は、決議をする場合には、必ず、会議に出席した株主が保有する表決権の過半数による採択を経なければならない。ただし、株主総会は、会社定款の変更及び登録資本の増加又は減少の決議並びに会社の合併、分割若しくは解散又は会社形態の変更の決議をする場合には、必ず、会議に出席した株主が保有する表決権の3分の2以上による採択を経なければならない。
第105条 この法律及び会社定款の規定により会社が重大な資産を譲渡し、若しくは譲り受け、又は対外的に担保を提供する等の事項について必ず株主総会による決議の実施を経るべき場合には、董事会は、遅滞なく株主総会会議を招集し、株主総会が当該事項について表決をしなければならない。
第106条 株主総会は、董事又は監事を選挙する場合には、会社定款の規定又は株主総会の決議により、累積投票制を実行することができる。
この法律において「累積投票制」とは、株主総会が董事又は監事を選挙する際には、各株式ごとに選出されるべき董事又は監事の人数と同一の表決権を保有し、株主が保有する表決権を集中して使用することができることをいう。
第107条 株主は、代理人に対し株主総会会議への出席を委託することができる。代理人は、会社に対し株主授権委託書を提出し、かつ、授権範囲内において表決権を行使しなければならない。
第108条 株主総会は、審議した事項の決定について会議記録を作成しなければならない。主宰者及び会議に出席した董事は、会議記録に署名しなければならない。会議記録は、出席株主の署名簿及び代理出席の委託書とともに、これを保存しなければならない。
第3節 董事会及び経理
第109条 株式有限会社は董事会を置き、その成員は5名ないし19名とする。
董事会の成員中には、会社従業員の代表を有することができる。董事会中の従業員代表は、会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会その他の形式を通じて民主的にこれを選挙して選出する。
有限責任会社の董事の任期に関する第46条の規定は、株式有限会社の董事に適用する。
有限責任会社の董事会の職権に関する第47条の規定は、株式有限会社の董事会に適用する。
第110条 董事会は、董事長1名を置くものとし、副董事長を置くことができる。董事長及び副董事長は、董事会が董事全体の過半数をもってこれを選挙して選出する。
董事長は、董事会会議を招集し、及び主宰し、董事会決議の実施状況を検査する。副董事長は、董事長の業務に協力し、董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、副董事長が職務を履行する。副董事長が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、半数以上の董事が共同で1名の董事を推挙して職務を履行させる。
第111条 董事会は、毎年度少なくとも2回の会議を開催する。各回の会議については、会議開催の10日前に董事及び監事の全体に通知しなければならない。
10分の1以上の表決権を代表する株主、3分の1以上の董事又は監事会は、董事会臨時会議の開催を提議することができる。董事長は、提議を接受した後10日内に董事会会議を招集し、及び主宰しなければならない。
董事会は、臨時会議を開催する場合には、董事会招集の通知方式及び通知期限を別途規定することができる。
第112条 董事会会議は、過半数の董事の出席がある場合に限り、これを開催することができる。董事会は、決議をする場合には、必ず董事全体の過半数による採択を経なければならない。
董事会決議の表決については、1名1票を実行する。
第113条 董事会会議については、董事本人が出席しなければならない。董事は、事情により出席することができない場合には、書面によりその他の董事に委託して代理出席させることができる。委託書には、授権範囲を記載しなければならない。
董事会は、会議において審議した事項の決定について会議記録を作成しなければならない。会議に出席した董事は、会議記録に署名しなければならない。
董事は、董事会の決議について責任を負わなければならない。董事会の決議が法律、行政法規又は会社定款若しくは株主総会決議に違反し、会社をして重大な損害を受けさせた場合には、決議に参与した董事は、会社に対し賠償責任を負う。ただし、表決の際に異議を表明した旨の証明及び会議記録への記載を経た場合には、当該董事は、責任を免れることができる。
第114条 株式有限会社は、経理を置き、董事会が選任又は解任を決定する。
有限責任会社の経理の職権に関する第50条の規定は、株式有限会社の経理に適用する。
第115条 会社の董事会は、董事会成員が経理を兼任する旨を決定することができる。
第116条 会社は、直接に、又は子会社を通じて董事、監事及び高級管理者に対し貸金を提供してはならない。
第117条 会社は、定期に株主に対し董事、監事及び高級管理者が会社から報酬を取得する状況を開示しなければならない。
第4節 監事会
第118条 株式有限会社は監事会を置き、その成員は3名を下回ってはならない。
監事会は株主代表及び適当な比率の会社従業員の代表を含まなければならず、そのうち従業員代表の比率は3分の1を下回ってはならず、具体的な比率は会社定款によりこれを規定する。監事会中の従業員代表については、会社従業員が従業員代表大会、従業員大会その他の形式を通じて民主的に選挙して選出する。
監事会は、主席1名を置くものとし、副主席を置くことができる。監事会の主席及び副主席については、監事全体の過半数により選挙して選出する。監事会の主席は、監事会会議を招集し、及び主宰する。監事会の主席が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、監事会の副主席が監事会会議を招集し、及び主宰する。監事会の副主席が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、半数以上の監事が共同で1名の監事を推挙して監事会会議を招集させ、及び主宰させる。
董事及び高級管理者は、監事を兼任してはならない。
有限責任会社の監事の任期に関する第53条の規定は、株式有限会社の監事に適用する。
第119条 有限責任会社の監事会の職権に関する第54条及び第55条の規定は、株式有限会社の監事会に適用する。
監事会が職権を行使するのに必要な費用は、会社がこれを負担する。
第120条 監事会は、6か月ごとに少なくとも1回会議を開催する。監事は、臨時監事会会議の開催を提議することができる。
監事会の議事方式及び表決手続については、この法律に規定があるものを除き、会社定款が規定する。
監事会の決議については、半数以上の監事による採択を経なければならない。
監事会は、審議した事項の決定について会議記録を作成しなければならない。会議に出席した監事は、会議記録に署名しなければならない。
第5節 上場会社組織機構の特別規定
第121条 この法律において「上場会社」とは、その株券が証券取引所において上場されて取引される株式有限会社をいう。
第122条 上場会社が1年内において重大な資産を購入し、若しくは売却し、又は担保金額が会社の資産総額の100分の30を超える場合には、株主総会が決議をし、かつ、会議に出席した株主が保有する表決権の3分の2以上による採択を経なければならない。
第123条 上場会社は、独立董事を置く。具体的弁法は、国務院がこれを規定する。
第124条 上場会社は、董事会秘書を置き、会社の株主総会及び董事会会議の準備、文書保管並びに会社の株主資料の管理につき責任を負わせ、情報開示事務等の事項を取り扱わせる。
第125条 上場会社の董事は、董事会会議決議事項がかかわる企業と関連関係を有する場合には、当該決議について表決権を行使してはならず、かつ、その他の董事を代理して表決権を行使してはならない。当該董事会会議については、過半数の関連関係がない董事が出席すれば、開催することができる。董事会会議がする決議については、必ず、関連関係がない董事の過半数による採択を経なければならない。董事会に出席した関連関係がない董事の人数が3名を下回る場合には、当該事項を上場会社の株主総会に提出して審議させなければならない。
第5章 株式有限会社の株式の発行及び譲渡
第1節 株式の発行
第126条 株式有限会社の資本は株式に区分され、各株式の金額は等しい。
会社の株式については、株券の形式を採用する。株券は、会社が発行し、株主が保有する株式を証明する証憑である。
第127条 株式の発行については、公平かつ公正の原則を実行する。同一種類の各株式は、同等の権利を有しなければならない。
同時に発行される同一種類の株券の各発行条件及び価額は、同一でなければならない。単位及び個人のいかんを問わず、引き受ける各株式については、同一の価額を支払わなければならない。
第128条 株券発行価額については、券面額に従うことができ、また券面額を超えることもできる。ただし、券面額を下回ってはならない。
第129条 株券については、紙面形式又は国務院の証券監督?管理機構所定のその他の形式を採用する。
株券には、次の各号に掲げる主要な事項を記載しなければならない。
(1)会社の名称
(2)会社の成立日
(3)株券の種類、券面額及び代表する株式数
(4)株券の編成番号
株券については、法定代表者が署名し、会社が押印する。
発起人の株券には、発起人株券という文字を表示しなければならない。
第130条 会社が発行する株券は、記名株券とすることができ、また無記名株券とすることもできる。
会社が発起人及び法人に対し発行する株券は、記名株券としなければならず、かつ、当該発起人及び法人の名称又は氏名を記載しなければならず、別途口座名義を立て、又は代表者の氏名をもって記名してはならない。
第131条 会社は、記名株券を発行する場合には、株主名簿を備え置き、次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
(1)株主の氏名又は名称及び住所
(2)各株主が保有する株式数
(3)各株主が保有する株券の編成番号
(4)各株主が株式を取得した日
無記名株券を発行する場合には、会社は、その株券の数量、編成番号及び発行日を記載しなければならない。
第132条 国務院は、会社がこの法律所定の種類以外のその他の種類の株式を発行することについて、別段の規定をすることができる。
第133条 株式有限会社が成立した後においては、直ちに株主に対し株券を正式に交付する。会社が成立する前においては、株主に対し株券を交付してはならない。
第134条 会社が新株を発行する場合には、株主総会は、次の各号に掲げる事項について決議をしなければならない。
(1)新株の種類及び数量
(2)新株発行価額
(3)新株発行の開始?終了日
(4)既存の株主に対し発行する新株の種類及び数量
第135条 会社は、国務院の証券監督?管理機構による新株公開発行の審査?承認を経た場合には、必ず新株株式募集説明書及び財務会計報告を公告し、かつ、株式引受書を作成しなければならない。
第88条及び第89条の規定は、会社による新株公開発行に適用する。
第136条 会社は、新株を発行する場合には、会社の経営状況及び財務状況に基づき、その価額決定方案を確定することができる。
第137条 会社は、新株を発行して株金全額の募集を完了した後に、必ず会社登記機関に対し変更登記手続をし、かつ、公告しなければならない。
第2節 株式の譲渡
第138条 株主が保有する株式は、法によりこれを譲渡することができる。
第139条 株主は、その株式を譲渡する場合には、法により設立される証券取引場所において行い、又は国務院所定のその他の方式に従い行わなければならない。
第140条 記名株券については、株主が裏書方式又は法律若しくは行政法規所定のその他の方式をもって譲渡する。譲渡した後には、会社が譲受人の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載する。
株主総会開催前20日内又は会社が配当の分配を決定する基準日前5日内においては、前項所定の株主名簿の変更登記をしてはならない。ただし、法律に上場会社の株主名簿の変更登記について別段の規定がある場合には、当該規定に従う。
第141条 無記名株券の譲渡については、株主が当該株券を譲受人に交付した後直ちに譲渡の効力が生ずる。
第142条 発起人が保有する当該会社の株式については、会社成立の日から1年内において譲渡してはならない。会社が株式を公開して発行する前に既に発行した株式については、会社の株券が証券取引所において上場され取引される日から1年内において譲渡してはならない。
会社の董事、監事及び高級管理者は、保有する当該会社の株式及びその変動状況を会社に対し申告しなければならない。任職期間において毎年譲渡する株式はその者が保有する当該会社の株式総数の100分の25を超えてはならず、保有する当該会社の株式は会社の株券が上場され取引される日から1年内において譲渡してはならない。上記の者は、離職した後半年内において、その保有する当該会社の株式を譲渡してはならない。会社定款は、会社の董事、監事及び高級管理者によるその保有する当該会社の株式の譲渡についてその他の制限的規定をすることができる。
第143条 会社は、当該会社の株式を買い取ってはならない。ただし、次の各号に掲げる事由の1つがある場合を除く。
(1)会社の登録資本を減少させるとき。
(2)当該会社の株式を保有するその他の会社と合併するとき。
(3)株式による報奨を当該会社の従業員に与えるとき。
(4)株主が、株主総会がした会社の合併又は分割の決議に対し異議を有することにより、会社に対しその株式の買取りを要求したとき。
会社は、前項第(1)号ないし第(3)号の原因により当該会社の株式を買い取る場合には、株主総会の決議を経なければならない。会社は、前項の規定により当該会社の株式を買い取った後において、前項第(1)号の事由に属するときは、買い取った日から10日内に消却しなければならない。前項第(2)号又は第(4)号の事由に属するときは、6か月内に譲渡し、又は消却しなければならない。
会社が第1項第(3)号の規定により買い取る当該会社の株式は、当該会社の発行済株式総数の100分の5を超えてはならない。買取りに用いる資金については、会社の税引後利益から支出しなければならない。買い取った株式については、1年内に従業員に譲渡しなければならない。
会社は、当該会社の株券を質権の目的物として受け入れてはならない。
第144条 記名株券が窃取され、遺失し、又は滅失した場合には、株主は、「民事訴訟法」所定の公示催告手続により、人民法院に対し当該株券の失効を宣告するよう請求することができる。人民法院が当該株券の失効を宣告した後に、株主は、会社に対し株券の補足?発行を申請することができる。
第145条 上場会社の株券については、関係する法律、行政法規及び証券取引所の取引規則により上場して取引する。
第146条 上場会社は、必ず、法律及び行政法規の規定により、その財務状況、経営状況及び重大な訴訟を公開し、各会計年度内において、半年に1回の割合により財務会計報告を公布しなければならない。
第6章 会社の董事、監事及び高級管理者の資格及び義務
第147条 次の各号に掲げる事由の1つがある者は、会社の董事、監事又は高級管理者を担任してはならない。
(1)民事行為能力がなく、又は民事行為能力が制限されるとき。
(2)横領、賄賂、財産の侵奪、財産の流用又は社会主義市場経済秩序の破壊により刑罰に処する旨の判決を受け、執行期間満了後5年が経過せず、又は犯罪により政治的権利を剥奪され、執行期間満了後5年が経過していないとき。
(3)破産により清算する会社又は企業の董事、工場長又は経理を担任し、当該会社又は企業の破産について個人責任を負う場合において、当該会社又は企業の破産による清算が完了した日から3年が経過していないとき。
(4)法律違反により営業許可証を取り消され、又は閉鎖を命ぜられた会社又は企業の法定代表者を担任し、かつ、個人責任を負う場合において、当該会社又は企業が営業許可証を取り消された日から3年が経過していないとき。
(5)個人が負う金額が比較的大きい債務の期限が到来したのに弁済しないとき。
会社が前項の規定に違反して董事若しくは監事を選挙し、若しくは任命?派遣し、又は高級管理者を選任した場合には、当該選挙、任命又は選任は、無効とする。
董事、監事又は高級管理者に任職期間において第1項所定の事由が出現した場合には、会社は、その職務を解除しなければならない。
第148条 董事、監事及び高級管理者は、法律、行政法規及び会社定款を遵守し、会社に対し忠実義務及び勤勉義務を負わなければならない。
董事、監事及び高級管理者は、職権を利用して賄賂その他の不法な収入を収受してはならず、かつ、会社の財産を侵奪してはならない。
第149条 董事及び高級管理者は、次の各号に掲げる行為をしてはならない。
(1)会社の資金を流用する行為
(2)会社の資金をその個人の名で、又は他の個人の名で口座を開設して預け入れる行為
(3)会社定款の規定に違反し、株主会、株主総会又は董事会の同意を経ないで、会社の資金を他人に貸借し、又は会社の財産を他人のため担保として提供する行為
(4)会社定款の規定に違反し、又は株主会若しくは株主総会の同意を経ないで、当該会社と契約を締結し、又は取引をする行為
(5)株主会又は株主総会の同意を経ないで、職務上の便宜を利用して自己又は他人のため会社に属する商業的機会の取得を謀り、任職する会社と同類の業務を自ら経営し、又は他人のため経営する行為
(6)他人と会社との取引の手数料を受けて自己の所有に帰属させる行為
(7)会社の秘密を無断で開示する行為
(8)会社に対する忠実義務に違反するその他の行為
董事又は高級管理者が前項の規定に違反して取得した収入は、会社の所有に帰属しなければならない。
第150条 董事、監事又は高級管理者は、会社の職務を執行する際に法律、行政法規又は会社定款の規定に違反して会社に対し損害をもたらした場合には、賠償責任を負わなければならない。
第151条 株主会又は株主総会が董事、監事又は高級管理者に対し会議に列席するよう要求した場合には、董事、監事又は高級管理者は、列席し、かつ、株主の質問を受けなければならない。
董事及び高級管理者は、監事会又は監事会を置かない有限責任会社の監事に対し関係する状況及び資料をありのままに提供しなければならず、監事会又は監事による職権の行使を妨害してはならない。
第152条 董事又は高級管理者に第150条所定の事由がある場合には、有限責任会社の株主及び株式有限会社の連続して180日以上単独で、又は合計して会社の100分の1以上の株式を保有する株主は、監事会又は監事会を置かない有限責任会社の監事に対し、人民法院に対し訴えを提起するよう書面により請求することができる。監事に第150条所定の事由がある場合には、前記株主は、董事会又は董事会を置かない有限責任会社の執行董事に対し、人民法院に対し訴えを提起するよう書面により請求することができる。
監事会、監事会を置かない有限責任会社の監事若しくは董事会若しくは執行董事が前項所定の株主の書面による請求を接受した後に訴えの提起を拒絶し、若しくは請求を接受した日から30日内に訴えを提起せず、又は状況が緊急であり、直ちに訴えを提起しなければ会社の利益が補填し難い損害を受けるかもしれない場合には、前項所定の株主は、会社の利益のため、自己の名で直接に人民法院に対し訴えを提起する権利を有する。
他人が会社の適法な権益を侵害して会社に対し損害をもたらした場合には、第1項所定の株主は、前二項の規定により人民法院に対し訴えを提起することができる。
第153条 董事又は高級管理者が法律、行政法規又は会社定款の規定に違反して株主の利益を損なった場合には、株主は、人民法院に対し訴えを提起することができる。
第7章 社債
第154条 この法律において「社債」とは、会社が法定の手続により発行し、一定の期間に元利を償還する旨を約定する有価証券をいう。
会社は、社債を発行する場合には、「証券法?所定の発行条件に適合しなければならない。
第155条 社債発行の申請が国務院が授権する部門の審査?承認を経た後には、社債募集方法を公告しなければならない。
社債募集方法には、次の各号に掲げる主要な事項を記載しなければならない。
(1)会社の名称
(2)社債により募集する資金の用途
(3)社債総額及び社債の券面額
(4)社債利率の確定方式
(5)元利償還の期限及び方式
(6)社債の担保状況
(7)社債の発行価額及び発行の開始?終了日
(8)会社の純資産額
(9)発行済みであるけれども期限が到来していない社債の総額
(10)社債の販売引受機構
第156条 会社は、現物券方式をもって社債を発行する場合には、必ず社債上に会社の名称、社債の券面額、利率及び償還期限等の事項を記載し、かつ、法定代表者が署名し、会社が押印しなければならない。
第157条 社債は、記名債券とすることができ、また無記名債券とすることもできる。
第158条 会社は、社債を発行する場合には、社債原簿を備え置かなければならない。
記名社債を発行する場合には、社債原簿に次の各号に掲げる事項を記載しなければならない。
(1)社債保有者の氏名又は名称及び住所
(2)社債保有者が社債を取得した日及び社債の編成番号
(3)社債総額、社債の券面額、利率並びに元利償還の期限及び方式
(4)社債の発行日
無記名社債を発行する場合には、社債原簿に社債総額、利率、償還の期限及び方式、発行日並びに社債の編成番号を記載しなければならない。
第159条 記名社債の登記?決済機構は、社債の登記、預入れ?管理、利息の支払い及び換金等の関連制度を確立しなければならない。
第160条 社債は、これを譲渡することができる。譲渡価額は、譲渡人と譲受人とがこれを約定する。
社債は、証券取引所において上場されて取引される場合には、証券取引所の取引規則に従いこれを譲渡する。
第161条 記名社債については、社債保有者が裏書方式又は法律若しくは行政法規所定のその他の方式をもって譲渡する。譲渡した後には、会社が譲受人の氏名又は名称及び住所を社債原簿に記載する。
無記名社債の譲渡については、社債保有者が当該社債を譲受人に交付した後直ちに譲渡の効力が生ずる。
第162条 上場会社は、株主総会の決議を経て、株券への転換が可能な社債を発行し、かつ、社債募集方法中に具体的な転換方法を規定することができる。上場会社は、株券への転換が可能な社債を発行する場合には、国務院の証券監督?管理機構に報告して審査?承認を受けなければならない。
株券への転換が可能な社債を発行する場合には、社債上に転換可能社債という文字を表示し、かつ、社債原簿に転換可能社債の数量を記載しなければならない。
第163条 株券への転換が可能な社債を発行する場合には、会社は、その転換方法に従い社債保有者に対し株券を交換?発行しなければならない。ただし、社債保有者は、株券に転換し、又は転換しないことについて選択権を有する。
第8章 会社の財務及び会計
第164条 会社は、法律、行政法規及び国務院の財政部門の規定により当該会社の財務及び会計制度を確立しなければならない。
第165条 会社は、各会計年度終了時に財務会計報告を編成し、かつ、法により会計士事務所の会計監査を経なければならない。
財務会計報告については、法律、行政法規及び国務院の財政部門の規定により作成しなければならない。
第166条 有限責任会社は、会社定款所定の期限により財務会計報告を各株主に送付しなければならない。
株式有限会社の財務会計報告については、株主総会年度会議開催の20日前に当該会社に備え置き、株主の閲覧に供しなければならない。株券を公開して発行する株式有限会社は、必ずその財務会計報告を公告しなければならない。
第167条 会社は、当該年度の税引後利益を分配する際には、利益の100分の10を控除して会社の法定積立金に組み入れなければならない。会社の法定積立金の累計額が会社登録資本の100分の50以上となった場合には、控除しないことができる。
会社の法定積立金が以前の年度の欠損を補填するのに足りない場合には、前項の規定により法定積立金を控除する前に、まず当該年度の利益を用いて欠損を補填しなければならない。
会社は、税引後利益の中から法定積立金を控除した後に、株主会又は株主総会の決議を経て、更に税引後利益の中から任意積立金を控除することができる。
会社が欠損を補填し、及び積立金を控除した後の残余の税引後利益について、有限責任会社は、第35条の規定により分配する。株式有限会社は、株主が保有する株式比率に従い分配する。ただし、株式有限会社の定款が持株比率どおりに分配しない旨を規定する場合を除く。
株主会、株主総会又は董事会が前項の規定に違反し、会社が欠損を補填し、及び法定積立金を控除する前に株主に対し利益を分配した場合には、株主は、規定に違反して分配された利益を必ず会社に返還しなければならない。
会社が保有する当該会社の株式については、利益を分配してはならない。
第168条 株式有限会社が株券の券面額を超えた発行価額で株式を発行して取得したプレミアム及び国務院の財政部門が資本積立金に組み入れる旨を規定するその他の収入については、会社の資本積立金に組み入れなければならない。
第169条 会社の積立金については、会社の欠損の補填、会社の生産?経営の拡大又は会社資本の増加への転換に用いる。ただし、資本積立金については、会社の欠損の補填に用いてはならない。
法定積立金を資本に転換する場合には、留保される当該積立金は、転換?増加する前の会社登録資本の100分の25を下回ってはならない。
第170条 会社は、会社の会計監査業務を引き受ける会計士事務所を選任し、又は解任する場合には、会社定款の規定により、株主会、株主総会又は董事会により決定する。
会社の株主会、株主総会又は董事会は、会計士事務所の解任について表決をする際には、会計士事務所による意見の陳述を許可しなければならない。
第171条 会社は、選任した会計士事務所に対し真実かつ完全な会計証憑、会計帳簿、財務会計報告その他の会計資料を提供しなければならず、拒絶し、隠匿し、又は偽って報告してはならない。
第172条 会社は、法定の会計帳簿のほか、別途会計帳簿を設けてはならない。
会社の資産については、いかなる個人の名でも口座を開設して預け入れてはならない。
第9章 会社の合併、分割、増資及び減資
第173条 会社の合併については、吸収合併又は新設合併を採用することができる。
1つの会社によるその他の会社の吸収は吸収合併とし、吸収される会社は解散する。2つ以上の会社の合併による1つの新たな会社の設立は新設合併とし、合併各当事者は解散する。
第174条 会社は、合併する場合には、合併各当事者により合併合意を締結し、かつ、貸借対照表及び財産目録を編成しなければならない。会社は、合併決議をした日から10日内に債権者に通知し、かつ、30日内に新聞に公告しなければならない。債権者は、通知書を受領した日から30日内に、又は通知書を受領していない場合には、公告の日から45日内に、会社に対し債務を弁済し、又は相応する担保を提供するよう要求することができる。
第175条 会社が合併する場合には、合併各当事者の債権?債務については、合併後に存続する会社又は新設される会社が承継しなければならない。
第176条 会社が分割する場合には、その財産については、相応する分割をする。
会社は、分割する場合には、貸借対照表及び財産目録を編成しなければならない。会社は、分割決議をした日から10日内に債権者に通知し、かつ、30日内に新聞に公告しなければならない。
第177条 会社の分割前の債務については、分割後の会社が連帯責任を負う。ただし、会社が分割前に債権者と債務弁済について達成した書面による合意に別段の約定がある場合を除く。
第178条 会社は、登録資本を減少する必要がある場合には、必ず貸借対照表及び財産目録を編成しなければならない。
会社は、登録資本減少決議をした日から10日内に債権者に通知し、かつ、30日内に新聞に公告しなければならない。債権者は、通知書を受領した日から30日内に、又は通知書を受領していない場合には、公告の日から45日内に、会社に対し債務を弁済し、又は相応する担保を提供するよう要求する権利を有する。
会社の減資後の登録資本は、法定の最低限度額を下回ってはならない。
第179条 有限責任会社が登録資本を増加する場合において、株主が新たに増加される資本の出資を引き受けるときは、この法律の有限責任会社を設立し出資を払い込むことの関係規定により執行する。
株式有限会社が登録資本を増加するため新株を発行する場合において、株主が新株を引き受けるときは、この法律の株式有限会社を設立し株金を払い込むことの関係規定により執行する。
第180条 会社は、合併し、又は分割し、登記事項に変更が生じた場合には、法により会社登記機関に対し変更登記手続をしなければならない。会社は、解散した場合には、法により会社抹消登記手続をしなければならない。新会社を設立した場合には、法により会社設立登記手続をしなければならない。
会社は、登録資本を増加し、又は減少した場合には、法により会社登記機関に対し変更登記手続をしなければならない。
第10章 会社の解散及び清算
第181条 会社は、次の各号に掲げる原因により解散する。
(1)会社定款所定の営業期間が満了し、又は会社定款所定のその他の解散事由が出現したとき。
(2)株主会又は株主総会が解散を決議したとき。
(3)会社の合併又は分割により解散を必要とするとき。
(4)法により営業許可証を取り消され、閉鎖を命ぜられ、又は取り消されたとき。
(5)人民法院が第183条の規定により解散をさせたとき。
第182条 会社は、前条第(1)号の事由がある場合には、会社定款の変更を通じて存続することができる。
前項の規定により会社定款を変更する場合には、有限責任会社は3分の2以上の表決権を保有する株主による採択を必ず経なければならず、株式有限会社は株主総会会議に出席した株主が保有する表決権の3分の2以上による採択を必ず経なければならない。
第183条 会社の経営管理に重大な困難が生じ、継続して存続すれば株主の利益をして重大な損害を受けさせるかもしれず、その他のルートを通じて解決することができない場合には、会社の全部の株主の表決権の100分の10以上を保有する株主は、人民法院に対し会社を解散するよう請求することができる。
第184条 会社は、第181条第(1)号、第(2)号、第(4)号又は第(5)号の規定により解散する場合には、解散事由が出現した日から15日内に清算グループを成立させ、清算を開始させなければならない。有限責任会社の清算グループは株主により構成し、株式有限会社の清算グループは董事又は株主総会が確定する人員により構成する。期間を徒過して清算グループを成立させず清算をさせない場合には、債権者は、人民法院に対し関係人員を指定して清算グループを構成させ清算をさせるよう申し立てることができる。人民法院は、当該申立てを受理し、かつ、遅滞なく清算グループを組織して清算をさせなければならない。
第185条 清算グループは、清算期間において次の各号に掲げる職権を行使する。
(1)会社の財産を整理し、貸借対照表及び財産目録をそれぞれ編成すること。
(2)債権者に通知し、又は公告すること。
(3)清算と関係する、会社の結了していない業務を処理すること。
(4)未納付税金及び清算の過程において生ずる税金を完納すること。
(5)債権及び債務を整理すること。
(6)会社が債務を弁済した後の残余財産を処理すること。
(7)会社を代表して民事訴訟活動に参与すること。
第186条 清算グループは、成立の日から10日内に債権者に通知し、かつ、60日内に新聞に公告しなければならない。債権者は、通知書を受領した日から30日内に、又は通知書を受領していない場合には、公告の日から45日内に、清算グループに対しその債権を申告しなければならない。
債権者は、債権を申告する場合には、債権の関係事項を説明し、かつ、証明資料を提供しなければならない。清算グループは、債権について登記をしなければならない。
債権申告期間において、清算グループは、債権者に対し弁済をしてはならない。
第187条 清算グループは、会社財産を整理し、貸借対照表及び財産目録を編成した後に、清算方案を制定し、かつ、株主会、株主総会又は人民法院に報告して確認を受けなければならない。
会社財産であって、清算費用、従業員の賃金、社会保険料及び法定の補償金をそれぞれ支払い、未納付税金を納付し、会社債務を弁済した後の残余財産について、有限責任会社は株主の出資比率に従い分配し、株式有限会社は株主が保有する株式比率に従い分配する。
清算期間において、会社は、存続する。ただし、清算と関係がない経営活動を展開してはならない。会社財産は、前項の規定により弁済する前において、これを株主に分配してはならない。
第188条 清算グループは、会社財産を整理し、貸借対照表及び財産目録を編成した後において、会社財産が債務を弁済するのに足りないことを発見したときは、法により人民法院に対し破産宣告を申し立てなければならない。
会社が人民法院の破産宣告の裁定を経た後に、清算グループは、清算事務を人民法院に移転しなければならない。
第189条 会社の清算が結了した後に、清算グループは、清算報告を作成し、株主会、株主総会又は人民法院に報告して確認を受け、かつ、会社登記機関に報告?送付し、会社登記抹消を申請し、会社の終了を公告しなければならない。
第190条 清算グループの成員は、職務に忠実で、法により清算義務を履行しなければならない。
清算グループの成員は、職権を利用して賄賂その他の不法な収入を収受してはならず、かつ、会社財産を侵奪してはならない。
清算グループの成員は、故意又は重大な過失により会社又は債権者に対し損害をもたらした場合には、賠償責任を負わなければならない。
第191条 会社は、法により破産を宣告された場合には、企業破産に関する法律により破産清算を実施する。
第11章 外国会社の分支機構
第192条 この法律において「外国会社」とは、外国の法律により中国国外において設立される会社をいう。
第193条 外国会社は、中国国内において分支機構を設立する場合には、必ず中国の主管機関に対し申請を提出し、かつ、その会社定款及び所属する国の会社登記証書等の関係文書を提出し、認可を経た後に、会社登記機関に対し法により登記手続をし、営業許可証を受領しなければならない。
外国会社の分支機構の審査?認可弁法は、国務院が別途これを規定する
第194条 外国会社は、中国国内において分支機構を設立する場合には、必ず中国国内において当該分支機構につき責任を負う代表者又は代理人を指定し、かつ、当該分支機構に対しそれが従事する経営活動に相応する資金を支給しなければならない。
外国会社の分支機構の経営資金について、最低限度額を規定する必要がある場合には、国務院が別途これを規定する。
第195条 外国会社の分支機構は、その名称中に当該外国会社の国籍及び責任形態を表示しなければならない。
外国会社の分支機構は、当該機構中に当該外国会社の定款を備え置かなければならない。
第196条 外国会社が中国国内において設立する分支機構は、中国の法人格を有しない。
外国会社は、その分支機構が中国国内において経営活動を行うことについて民事責任を負う。
第197条 認可を経て設立された外国会社の分支機構は、中国国内において業務活動に従事する場合には、必ず中国の法律を遵守しなければならず、中国の社会公共利益を損なってはならない。その適法な権益は、中国の法律による保護を受ける。
第198条 外国会社は、その中国国内における分支機構を取り消す場合には、必ず法により債務を弁済し、会社清算手続に関するこの法律の規定により清算をしなければならない。債務を弁済する前においては、その分支機構の財産を中国国外に移転してはならない。
第12章 法律責任
第199条 この法律の規定に違反し、登録資本を偽って報告し、虚偽の資料を提出し、又はその他の欺罔手段を講じて重要な事実を隠蔽して会社登記を取得した場合には、会社登記機関が是正するよう命じ、登録資本を偽って報告した会社については虚偽報告登録資本金額の100分の5以上100分の15以下の罰金を科し、虚偽の資料を提出し、又はその他の欺罔手段を講じて重要な事実を隠蔽した会社については5万元以上50万元以下の罰金を科する。事案が重大である場合には、会社の登記を取り消し、又は営業許可証を取り消す。
第200条 会社の発起人又は株主が出資を偽り、出資とする貨幣又は非貨幣財産を交付せず、又は期限どおりに交付しない場合には、会社登記機関が是正するよう命じ、虚偽出資金額の100分の5以上100分の15以下の罰金を科する。
第201条 会社の発起人又は株主が会社成立後にその出資を引き出した場合には、会社登記機関が是正するよう命じ、引き出した出資金額の100分の5以上100分の15以下の罰金を科する。
第202条 会社がこの法律の規定に違反し、法定の会計帳簿以外に会計帳簿を別途設けた場合には、県級以上の人民政府の財政部門が是正するよう命じ、5万元以上50万元以下の罰金を科する。
第203条 会社が法により関係主管部門に対し提供する財務会計報告等の資料において虚偽記載をし、又は重要な事実を隠蔽した場合には、関係主管部門が直接に責任を負う主管者その他の直接責任者に対し3万元以上30万元以下の罰金を科する。
第204条 会社がこの法律の規定どおりに法定積立金を控除しない場合には、県級以上の人民政府の財政部門が控除すべき金額を金額どおりに補足するよう命ずるものとし、会社に対し20万元以下の罰金を科すことができる。
第205条 会社が合併し、分割し、登録資本を減少し、又は清算をする場合において、この法律の規定どおりに債権者に通知せず、又は公告しないときは、会社登記機関が是正するよう命じ、会社に対し1万元以上10万元以下の罰金を科する。
会社が清算をする場合において、財産を隠匿し、貸借対照表若しくは財産目録について虚偽記載をし、又は債務を弁済する前に会社財産を分配したときは、会社登記機関が是正するよう命じ、会社に対し隠匿した財産又は債務弁済前に分配した会社財産の金額の100分の5以上100分の10以下の罰金を科する。直接に責任を負う主管者その他の直接責任者に対しては、1万元以上10万元以下の罰金を科する。
第206条 会社が清算期間において清算と関係がない経営活動を展開した場合には、会社登記機関が警告を与え、違法所得を没収する。
第207条 清算グループがこの法律の規定どおりに会社登記機関に対し清算報告を報告?送付せず、又は清算報告を報告?送付することにつき重要な事実を隠蔽し、若しくは重大な遺漏がある場合には、会社登記機関が是正するよう命ずる。
清算グループの成員が職権を利用し、私情にとらわれて不正行為をし、不法収入の取得を謀り、又は会社財産を侵奪した場合には、会社登記機関が会社財産を返還するよう命じ、違法所得を没収するものとし、かつ、違法所得相当額以上5倍以下の罰金を科すことができる。
第208条 資産評価、出資検査又は検証を引き受ける機構が虚偽の資料を提供した場合には、会社登記機関が違法所得を没収し、違法所得相当額以上5倍以下の罰金を科すものとし、かつ、関係主管部門が法により当該機構に対し営業を停止するよう命じ、直接責任者の資格証書を取り消し、営業許可証を取り消すことができる。
資産評価、出資検査又は検証を引き受ける機構が過失により重大な遺漏がある報告を提供した場合には、会社登記機関が是正するよう命ずる。事案が比較的重大である場合には、取得した収入相当額以上5倍以下の罰金を科すものとし、かつ、関係主管部門が法により当該機構に対し営業を停止するよう命じ、直接責任者の資格証書を取り消し、営業許可証を取り消すことができる。
資産評価、出資検査又は検証を引き受ける機構がその発行に係る評価結果、出資検査証明又は検証証明が不実であることにより会社債権者に対し損害をもたらした場合には、自己に故意及び過失がない旨を証明することができる場合を除き、その評価又は証明が不実である金額の範囲内において賠償責任を負う。
第209条 会社登記機関がこの法律所定の条件に適合しない登記申請について登記をし、又はこの法律所定の条件に適合する登記申請について登記をしない場合には、直接に責任を負う主管者その他の直接責任者に対しては、法により行政処分をする。
第210条 会社登記機関の上級部門が会社登記機関に対しこの法律所定の条件に適合しない登記申請について登記をし、若しくはこの法律所定の条件に適合する登記申請について登記をしないよう強要する場合、又は違法登記について庇護をした場合には、直接に責任を負う主管者その他の直接責任者に対しては、法により行政処分をする。
第211条 法どおりに有限責任会社若しくは株式有限会社として登記しないで有限責任会社若しくは株式有限会社の名を冒用した場合、又は法どおりに有限責任会社若しくは株式有限会社の支店として登記しないで有限責任会社若しくは株式有限会社の支店の名を冒用した場合には、会社登記機関が是正するよう命じ、又はこれを取り締るものとし、10万元以下の罰金を併科することができる。
第212条 会社が成立した後に、正当な理由なくして6か月を超えて開業しない場合、又は開業後自ら営業を停止し連続6か月以上となった場合には、会社登記機関が営業許可証を取り消すことができる。
会社の登記事項に変更が生じた場合において、この法律の規定どおりに関係する変更登記手続をしないときは、会社登記機関が期間を限り登記するよう命ずる。期間を徒過して登記しない場合には、1万元以上10万元以下の罰金を科する。
第213条 外国会社がこの法律の規定に違反し、中国国内において無断で分支機構を設立した場合には、会社登記機関が是正し、又は閉鎖するよう命ずるものとし、5万元以上20万元以下の罰金を併科することができる。
第214条 会社の名を利用して国の安全又は社会公共利益に危害を及ぼす重大な違法行為に従事した場合には、営業許可証を取り消す。
第215条 この法律の規定に違反し、民事賠償責任を負い、及び行政罰としての罰金又は刑事罰としての罰金を納付すべき場合において、その財産が支払いに足りないときは、まず民事賠償責任を負う。
第216条 この法律の規定に違反し、犯罪を構成する場合には、法により刑事責任を追及する。
第13章 附則
第217条 この法律において次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に規定するところによる。
(1)「高級管理者」とは、会社の経理、副経理及び財務責任者、上場会社の董事会秘書並びに会社定款所定のその他の人員をいう。
(2)「株式支配株主」とは、その出資額が有限責任会社の資本総額の100分の50以上を占め、又はその保有する株式が株式有限会社の株式資本総額の100分の50以上を占める株主及び出資額又は保有する株式の比率が100分の50に満たないけれども、その出資額又は保有する株式により享有する表決権が既に株主会又は株主総会の決議に対し重大な影響を生ずるのに足りる株主をいう。
(3)「実際支配者」とは、会社の株主ではないけれども、投資関係、合意その他の手配を通じて、会社の行為を実際に支配することができる者をいう。
(4)「関連関係」とは、会社の株式支配株主、実際支配者、董事、監事又は高級管理者とそれらの者が直接又は間接に支配する企業との間の関係及び会社の利益移転をもたらすおそれがあるその他の関係をいう。ただし、国が株式を支配する企業相互間においては、国による株式支配を同様に受けることのみによっては関連関係を有しない。
第218条 外国投資家の投資による有限責任会社及び株式有限会社には、この法律を適用する。外国投資家投資に関する法律に別段の規定がある場合には、当該規定を適用する。
第219条 この法律は、2006年1月1日から施行する。
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