中国中外合資経営企業法実施条例

中外合資経営企業法実施条例

1983年9月20日国務院公布　
1986年1月15日及び1987年12月21日国務院改正
2001年7月22日国務院令第311号により改正
第1章  総則
第1条  「中外合資経営企業法」の順調な実施に便宜をはかるため、この条例を制定する。
第2条  「中外合資経営企業法」により中国国内における設立が認可された中外合資経営企業（以下「合営企業」という。）は、中国の法人であり、中国の法律の管轄及び保護を受ける。
第3条  中国国内において設立される合営企業は、中国経済の発展及び科学技術水準の向上を促進することができ、社会主義現代化建設に有利でなければならない。
　　国が合営企業の設立を奨励し、許可し、制限し、又は禁止する業種については、国の外国投資家投資指導方向の規定及び外国投資家投資産業指導目録に従い執行する。
第4条  合営企業の設立申請で次の各号に掲げる事由の1つに該当するものは、これを認可しない。
　　(1) 中国の主権を損なうもの
　　(2) 中国の法律に違反するもの
　　(3) 中国の国民経済発展要求に適合しないもの
　　(4) 環境汚染をもたらすもの
　　(5) 締結された合意、契約又は定款が明らかに不公平に属し、合営当事者の一方の権益を損なうもの
第5条  中国の法律、法規並びに合営企業合意、契約及び定款所定の範囲内において、合営企業は、自主的に経営管理をする権利を有する。各関係部門は、支持及び援助を与えなければならない。
第2章  設立及び登記
第6条  中国国内において合営企業を設立する場合には、必ず対外貿易経済合作部の審査認可を経なければならない。認可した後に、対外貿易経済合作部が認可証書を発給する。
　　次の各号に掲げる条件を具備する合営企業の設立については、国務院は、省、自治区若しくは直轄市の人民政府又は国務院の関係部門に授権して審査認可させる。
　　(1) 投資総額が国務院所定の投資審査認可権限以内であり、中国側合営当事者の資金源泉が既に具体化されているもの
　　(2) 国による原材料の増加割当を必要とせず、燃料、動力、交通運送及び対外貿易輸出割当等の分野の全国バランスに影響しないもの
　　前項により設立が認可された合営企業については、対外貿易経済合作部に報告し記録にとどめなければならない。
　　対外貿易経済合作部並びに国務院の授権する省、自治区及び直轄市の人民政府又は国務院の関係部門は、以下「審査認可機構」と総称する。
第7条  合営企業の設立申請については、中外合営当事者が共同して審査認可機構に対し次の各号に掲げる文書を報告送付する。
　　(1) 合営企業設立の申請書
　　(2) 合営各当事者が共同して編成したフィージィビリティ・スタデイ報告
　　(3) 合営各当事者の授権代表が署名した合営企業合意、契約及び定款
　　(4) 合営各当事者が任命派遣する合営企業の董事長、副董事長及び董事の人選名簿
　　(5) 審査認可機構の定めるその他の文書
　　前項所定の文書については、必ず中国語を用いて作成しなければならない。その内の第(2)号、第(3)号及び第(4)号の文書については、同時に合営各当事者が協議決定する1つの外国語を用いて作成することもできる。両種の文字により作成した文書は、同等の効力を有する。
　　審査認可機構は、報告送付された文書に不当な箇所のあることを発見した場合には、期間を限り修正するよう要求しなければならない。
第8条  審査認可機構は、前条所定の全ての文書を受領した日から3か月内に、認可し、又は認可しない旨を決定する。
第9条  申請者は、認可証書を受領した日から1か月内に、国の関係規定に従い、工商行政管理機関（以下「登記管理機構」という。）に対し登記手続をしなければならない。合営企業の営業許可証の発行日は、即ち当該合営企業の成立日とする。
第10条  この条例において「合営企業合意」とは、合営各当事者が合営企業設立の特定の要点及び原則について意見の一致を達成して締結する文書をいい、「合営企業契約」とは、合営各当事者が合営企業設立のため、相互の権利及び義務関係について意見の一致を達成して締結する文書をいい、「合営企業定款」とは、合営企業契約所定の原則に従い、合営各当事者による合意を経て、合営企業の目的、組織原則及び経営管理方法等の事項を規定する文書をいう。
　　合営企業合意と合営企業契約とに抵触のある場合には、合営企業契約を基準とする。
　　合営各当事者の同意を経て、合営企業合意を締結しないで合営企業契約及び定款のみを締結することもできる。
第11条  合営企業契約には、次の各号に掲げる主要内容が含まれなければならない。
　　(1) 合営各当事者の名称、登録国、法定住所並びに法定代表者の氏名、職務及び国籍
　　(2) 合営企業の名称、法定住所、目的、経営範囲及び規模
　　(3) 合営企業の投資総額、登録資本、合営各当事者の出資額、出資比率、出資方式及び出資の払込期限並びに出資額の未払込み及び持分譲渡の規定
　　(4) 合営各当事者の利益分配及び欠損分担の比率
　　(5) 合営企業董事会の構成、董事定員の分配並びに総経理、副総経理その他の高級管理者の職責、権限及び採用方法
　　(6) 採用する主要な生産設備、生産技術及びその源泉
　　(7) 原材料購入及び製品販売の方式
　　(8) 財務、会計及び会計監査の処理原則
　　(9) 労働管理、賃金、福利及び労働保険等の事項に関する規定
　　(10) 合営企業の期間、解散及び清算手続
　　(11) 契約違反の責任
　　(12) 合営各当事者の間の紛争解決の方式及び手続
　　(13) 契約文書の採用する文字及び契約発効の条件
　　合営企業契約の付属書は、合営企業契約と同等の効力を有する。
第12条  合営企業契約の締結、効力、解釈、執行及びその紛争の解決については、いずれも中国の法律を適用しなければならない。
第13条  合営企業定款には、次の各号に掲げる主要内容が含まれなればならない。
　　(1) 合営企業の名称及び法定住所；
　　(2) 合営企業の目的、経営範囲及び合営期間
　　(3) 合営各当事者の名称、登録国、法定住所並びに法定代表者の氏名、職務及び国籍
　　(4) 合営企業の投資総額、登録資本、合営各当事者の出資額、出資比率及び持分譲渡の規定並びに利益分配及び欠損分担の比率
　　(5) 董事会の構成、職権及び議事規則、董事の任期並びに董事長及び副董事長の職責
　　(6) 管理機構の設置、事務処理規則並びに総経理、副総経理その他の高級管理者の職責及び任免方法
　　(7) 財務、会計及び会計監査制度の原則
　　(8) 解散及び清算
　　(9) 定款変更の手続
第14条  合営企業合意、契約及び定款については、審査認可機構の認可を経た後に効力を生ずる。その変更の際にも、同じとする。
第15条  審査認可機構及び登記管理機構は、合営企業契約及び定款の執行に対して監督検査の責任を負う。
第3章  組織形態及び登録資本
第16条  合営企業は、有限責任会社とする。
　　合営各当事者の合営企業に対する責任は、各自が引き受けた出資額をもって限度とする。
第17条  「合営企業の投資総額（企業借入れを含む。）」とは、合営企業契約及び定款所定の生産規模に応じて投入する必要のある基本建設資金及び生産流動資金の総和をいう。
第18条  「合営企業の登録資本」とは、合営企業を設立するために登記管理機構において登記する資本総額をいい、合営各当事者が引き受けた出資額の和でなければならない。
　　合営企業の登録資本は、一般に人民幣をもって表示しなければならず、合営各当事者の約定した外貨を用いて表示することもできる。
第19条  合営企業は、合営期間内においてその登録資本を減少してはならない。投資総額及び生産経営規模等に変化が生じたことにより確実に減少する必要のある場合には、必ず審査認可機構の認可を経なければならない。
第20条  合営当事者の一方は、第三者に対しその持分の全部又は一部を譲渡する場合には、必ず他の合営当事者の同意を経て、かつ、審査認可機構に報告し認可を受け、登記管理機構に対し変更登記手続をしなければならない。
　　合営当事者の一方がその持分の全部又は一部を譲渡する場合には、他の合営当事者は、優先買取権を有する。
　　合営当事者の一方が第三者に対し持分を譲渡する条件は、他の合営当事者に対し譲渡する条件より優遇的であってはならない。
　　前各項の規定に違反する場合には、その譲渡は、無効とする。
第21条  合営企業の登録資本の増加及び減少については、董事会会議が採択し、かつ、審査認可機構に報告し認可を受け、登記管理機構に対し変更登記手続をしなければならない。
第4章  出資方式
第22条  合営当事者は、貨幣を用いて出資することができ、建物、工場建屋、機器設備その他の物料、工業所有権、ノウハウ及び土地使用権等を価額評価して出資することもできる。建物、工場建屋、機器設備その他の物料、工業所有権又はノウハウをもって出資とする場合には、その価額評価については、合営各当事者が公平かつ合理の原則に従い協議して確定し、又は合営各当事者の同意する第三者を招聘して評価決定させる。
第23条  外国側合営当事者の出資する外貨については、払込当日に中国人民銀行の公布する基準為替レートに従い人民幣に換算し、又は約定した外貨に換算する。
　　中国側合営当事者の出資する人民幣現金について外貨に換算する必要のある場合には、払込当日に中国人民銀行の公布する基準為替レートに従い換算する。
第24条  外国側合営当事者の出資としての機器設備その他の物料は、合営企業の生産に必要な物でなければならない。
　　前項における機器設備その他の物料の評価価額は、同類の機器設備その他の物料のその時の国際市場価格を上回ってはならない。
第25条  外国側合営当事者の出資としての工業所有権又はノウハウは、必ず次の各号に掲げる条件の1つに適合しなければならない。
　　(1) 既存製品の性能又は品質を顕著に改良し、生産効率を高めることができるもの
　　(2) 原材料、燃料又は動力を顕著に節約することができるもの
第26条  外国側合営当事者は、工業所有権又はノウハウをもって出資とする場合には、当該工業所有権又はノウハウの関係資料を提出しなければならない。これには、特許証書又は商標登録証書の写し、有効状況、その技術的特性、実用的価値、価額評価の計算根拠及び中国側合営当事者と締結した価額評価合意等の関係文書が含まれ、合営契約の付属書とする。
第27条  外国側合営当事者が出資とする機器設備その他の物料、工業所有権又はノウハウについては、審査認可機構に報告し認可を受けなければならない。
第28条  合営各当事者は、契約所定の期間に従い各自の出資額の払込みを完了しなければならない。期間を徒過して払い込まず、又は全額の払込みを完了しない場合には、契約の規定に従い遅延利息を支払い、又は損害を賠償しなければならない。
第29条  合営各当事者が出資額を払い込んだ後に、中国の登録会計士が検証し、出資検証報告を発行した後に、合営企業がこれに基づき出資証明書を発給しなければならない。出資証明書には、次の事項を明記する。即ち、合営企業の名称、合営企業成立の年月日、合営当事者の名称（又は氏名）及びその出資額、出資の年月日並びに出資証明書発給の年月日である。
第5章  董事会及び経営管理機構
第30条  董事会は、合営企業の最高権力機構であり、合営企業の一切の重大問題を決定する。
第31条  董事会の成員は、3名を下回ってはならない。董事定員の分配については、合営各当事者が出資比率を参照し協議により確定する。
　　董事の任期は、4年とし、合営各当事者の継続任命派遣を経て、再任することができる。
第32条  董事会会議は、毎年少なくとも1回これを招集開催し、董事長が招集及び主宰につき責任を負う。董事長が招集することのできない場合には、董事長が副董事長その他董事に委託し董事会会議の招集及び主宰につき責任を負わせる。3分の1以上の董事の提案を経て、董事長が董事会臨時会議を招集開催することができる。
　　董事会会議は、3分の2以上の董事の出席がある場合に限り開催することができる。董事は、出席することのできない場合には、委託書を発行し他人に委託しその出席及び表決を代理させることができる。
　　董事会会議は、一般に合営企業の法定住所所在地において開催しなければならない。
第33条  次の各号に掲げる事項については、董事会会議に出席した董事が全員一致で採択した場合に限り決議することができる。
　　(1) 合営企業定款の変更
　　(2) 合営企業の中止又は解散
　　(3) 合営企業の登録資本の増加又は減少
　　(4) 合営企業の合併又は分割
　　その他の事項については、合営企業定款に明記された議事規則に基づき決議をすることができる。
第34条  董事長は、合営企業の法定代表者である。董事長は、職責を履行することのできない場合には、副董事長その他董事に授権し合営企業を代表させなければならない。
第35条  合営企業は、経営管理機構を置き、企業の日常的経営管理業務に責任を負わせる。経営管理機構には、総経理1名及び副総経理若干名を置く。副総経理は、総経理の業務に協力する。
第36条  総経理は、董事会会議の各種決議を執行し、合営企業の日常的経営管理業務を組織指導する。董事会の授権する範囲内において、総経理は、対外的に合営企業を代表し、対内的に下級人員を任免し、董事会の授与するその他の職権を行使する。
第37条  総経理及び副総経理は、合営企業の董事会がこれを招聘するものとし、中国公民が担任することができ、外国公民が担任することもできる。
　　董事会の招聘を経て、董事長、副董事長及び董事は、合営企業の総経理、副総経理その他の高級管理職務を兼任することができる。
　　総経理は、重要問題を処理する際に、副総経理と協議しなければならない。
　　総経理又は副総経理は、その他の経済組織の総経理又は副総経理を兼任してはならず、かつ、その他の経済組織による当該企業に対する商業的競争に参与してはならない。
第38条  総経理、副総経理その他の高級管理者に私利をはかり、又は重大な職務失当行為のある場合には、董事会の決議を経て随時に解任することができる。
第39条  合営企業は、国外及び香港・マカオ地区において分支機構（販売機構を含む。）を設立する必要のある場合には、対外貿易経済合作部に報告し認可を受けなければならない。
第6章  技術導入
第40条  この条例において「技術導入」とは、合営企業が技術譲渡の方式を通じて、第三者又は合営当事者から必要な技術を取得することをいう。
第41条  合営企業の導入する技術は、実用的かつ先進的で、その製品をして国内において顕著な社会経済効果・利益を備えさせ、又は国際市場において競争能力を備えさせなければならない。
第42条  技術譲渡合意を締結する際には、合営企業が独立して経営管理を行う権利を維持保護し、かつ、第26条の規定を参照し、技術輸出当事者に対し関係する資料を提供するよう要求しなければならない。
第43条  合営企業の締結する技術譲渡合意については、審査認可機構に報告し認可を受けなければならない。
　　技術譲渡合意は、必ず次の各号の規定に適合しなければならない。
　　(1) 技術使用料は、公平かつ合理的でなければならない。
　　(2) 双方に別段の合意のある場合を除き、技術輸出当事者は、技術輸入当事者がその製品を輸出する地区、数量及び価格を制限してはならない。
　　(3) 技術譲渡合意の期間は、一般に10年を超えない。
　　(4) 技術譲渡合意の期間が満了した後に、技術輸入当事者は、当該技術を継続して使用する権利を有する。
　　(5) 技術譲渡合意を締結する当事者双方が相互に改良技術を交換する条件は、対等でなければならない。
　　(6) 技術輸入当事者は、自己が適切であると判断する源泉に従い必要な機器設備、部品及び原材料を購入する権利を有する。
　　(7) 中国の法律及び法規の禁止する不合理な制限的条項を含めてはならない。
第7章  土地使用権及びその料金
第44条  合営企業は、土地を使用する場合には、必ず節約して土地を使用するという原則の執行を貫徹しなければならない。必要な土地については、合営企業が所在地の市（県）級の土地主管部門に対し申請を提出しなければならず、審査認可を経た後に、契約の締結を通じて土地使用権を取得する。契約には、土地の面積、場所及び用途、契約期間、土地使用権の料金（以下「土地使用料」という。）、双方の権利及び義務並びに契約違反の罰則等を明記しなければならない。
第45条  合営企業の必要とする土地の使用権が既に中国側合営当事者により所有されている場合には、中国側合営当事者は、これを合営企業に対する出資とすることができる。その評価金額は、同類の土地使用権を取得するのに納付するべき使用料と同一でなければならない。
第46条  土地使用料の標準については、当該土地の用途、地理環境条件、土地収用・収去移転安定配置料及び合営企業の基礎施設に対する要求等の要素に基づき、所在地の省、自治区又は直轄市の人民政府が規定し、かつ、対外貿易経済合作部及び国の土地主管部門に対し届け出て記録にとどめなければならない。
第47条  農業及び牧畜業に従事する合営企業は、所在地の省、自治区又は直轄市の人民政府の同意を経て、合営企業の営業収入の百分率に従い所在地の土地主管部門に対し土地使用料を納付することができる。
　　経済未発達地区において開発性のプロジェクトに従事する場合には、土地使用料については、所在地の人民政府の同意を経て、特別な優遇を与えることができる。
第48条  土地使用料は、土地使用開始の5年内において、これを調整しない。以後において、経済の発展、供給・需要状況の変化及び地理環境条件の変化に応じて調整を必要とする場合には、調整の間隔期間は、3年を下回らないものとする。
　　土地使用料を中国側合営当事者の投資とする場合には、当該契約期間内においては、調整してはならない。
第49条  合営企業が第44条に従い取得する土地使用権の土地使用料については、契約所定の土地使用期間に従い開始の時から年度ごとに納付し、最初の暦年の土地使用期間が半年を超える場合には、半年として計算し、半年に満たない場合には、納付を免除しなければならない。契約期間内において、土地使用料につき調整のある場合には、調整の年度から新たな料金標準に従い納付しなければならない。
第50条  合営企業は、この章の規定により土地使用権を取得するほか、更に国の関係規定に従い土地使用権を取得することができる。
第8章  購入及び販売
第51条  合営企業の必要とする機器設備、原材料、燃料、付属部品、運送手段及び事務用品等（以下「物資」という。）については、自ら中国における購入又は国外からの購入を決定する権利を有する。
第52条  合営企業が中国において購入する必要のある事務・生活用品については、需要量に応じて購入し、制限を受けない。
第53条  中国政府は、合営企業が国際市場に対しその製品を販売することを奨励する。
第54条  合営企業は、その製品を自ら輸出する権利を有し、外国側合営当事者の販売機構又は中国の対外貿易会社に委託して代理販売させ、又は買切販売させることもできる。
第55条  合営企業が合営契約所定の経営範囲内において、当該企業の生産に必要な機器設備、部品・付属品、原材料又は燃料を輸入する場合において、国の規定により輸入許可証の受領を必要とする物に属するときは、毎年1回の割合により計画を編成し、半年ごとに1回の割合により受領を申請する。外国側合営当事者が出資とする機器設備その他の物料については、審査認可機構の認可文書に基づき直接に輸入許可証手続をして輸入することができる。合営契約所定の範囲を超えて輸入する物資で、国の規定により輸入許可証の受領を必要とするものについては、別途受領を申請しなければならない。
　　合営企業の生産する製品については、自主的に輸出を営むことができる。国の規定により輸出許可証の受領を必要とするものに属する場合には、合営企業は、当該企業の年度輸出計画に従い半年ごとに1回の割合により受領を申請する。
第56条  合営企業は、国内において物資を購入する価格並びに水、電、ガス、熱、貨物運送、労務、工事設計、コンサルティング及び広告等のサービスに支払う費用については、国内のその他の企業と同等の待遇を享受する。
第57条  合営企業と中国のその他の経済組織との間の経済取引については、関係する法律の規定及び双方の締結する契約に従い経済責任を引き受け、契約紛争を解決する。
第58条  合営企業は、「統計法」及び中国の外資利用統計制度の規定により、統計資料を提供し、統計報告表を提出しなければならない。
第9章  税　務
第59条  合営企業は、中華人民共和国の関係する法律の規定に従い、各種税金を納付しなければならない。
第60条  合営企業の従業員は、「個人所得税法」に従い個人所得税を納付しなければならない。
第61条  合営企業が次の各号に掲げる物資を輸入する場合には、中国税法の関係規定により減税し、又は免税する。
　　(1) 契約の規定に従い外国側合営当事者の出資とする機器設備、部品その他の物料（「その他の物料」とは、合営企業が工場（場所）を建設し、及び機器を据え付け、又は固定させるのに必要な材料をいう。以下同じ。）
　　(2) 合営企業が投資総額以内の資金で輸入する機器設備、部品その他の物料
　　(3) 審査認可機構の認可を経て、合営企業が増加資本をもって輸入する国内で生産供給を保証することのできない機器設備、部品その他の物料
　　(4) 合営企業が輸出製品を生産するために国外から輸入する原材料、補助材料、デバイス、部品及び包装物料
　　前項所定の減税又は免税の輸入物資で、認可を経て中国国内において転売し、又は中国国内における販売に転用する製品については、規則どおり納税し、又は税金を補足しなければならない。
第62条  合営企業の生産する輸出製品については、中国が輸出を制限するものを除き、中国税法の関係規定により減税し、免税し、又は税金を還付する。
第10章  外国為替管理
第63条  合営企業の一切の外国為替に係る事項については、「外国為替管理条例」及び関係する管理弁法の規定に従い取り扱う。
第64条  合営企業は、営業許可証に基づき国内の銀行において外貨口座及び人民幣口座を開設し、口座開設銀行が収支を監督する。
第65条  合営企業は、国外又は香港・マカオ地区の銀行において外貨口座を開設する場合には、国家外国為替管理局又はその分局の認可を経て、かつ、国家外国為替管理局又はその分局に対し収支状況を報告し、及び銀行照合表を提供しなければならない。
第66条  合営企業が国外又は香港・マカオ地区において設立する分支機構の年度貸借対照表及び年度損益計算書については、合営企業を通じて国家外国為替管理局又はその分局に提出しなければならない。
第67条  合営企業は、業務経営の必要に基づき、国内の金融機構に外貨貸付け及び人民幣貸付けを申請することができ、国の関係規定に従い、国外又は香港・マカオ地区の銀行から外貨資金を借り入れ、かつ、国家外国為替管理局又はその分局に対し登記又は報告記録手続をすることもできる。
第68条  合営企業の外国籍従業員及び香港・マカオの従業員の賃金その他の正当な収益については、法により納税した後に、中国国内において使用した費用を減じ、その残余部分について、国の関係規定に従い外貨を購入して国外送金することができる。
第11章  財務及び会計
第69条  合営企業の財務及び会計制度については、中国の関係する法律及び財務会計制度の規定に従い、合営企業の状況を考慮して制定し、かつ、当該地区の財政部門及び税務機関に報告し記録にとどめなければならない。
第70条  合営企業は、総会計師を置き、総経理が企業の財務会計業務に責任を負うのに協力させる。必要のある場合には、副総会計師を置くことができる。
第71条  合営企業は、審計師を置き（小企業は、置かないことができる。）、合営企業の財務収支及び会計科目の審査及び照合に責任を負わせ、董事会及び総経理に対し報告を提出させる。
第72条  合営企業の会計年度については、暦年制を採用し、西暦の毎年1月1日から12月31日までを1会計年度とする。
第73条  合営企業の会計については、国際的に通用する権利責任発生主義及び貸借記帳法を採用して記帳する。すべての自己作成証憑、帳簿及び報告表については、必ず中国語により作成しなければならず、同時に合営各当事者が協議決定する1つの外国語を用いて作成することもできる。
第74条  合営企業は、原則として人民幣を採用して記帳本位貨幣とするものとし、合営各当事者の協議による決定を経て、特定の1つの外国貨幣を採用して記帳本位貨幣とすることもできる。
第75条  合営企業の帳簿科目については、記帳本位貨幣に従い記録するほか、現金、銀行預金その他の貨幣金額並びに債権債務、収益及び費用等について、記帳本位貨幣と一致しない場合には、更に実際に収支した貨幣に従い記帳しなければならない。
　　外国貨幣をもって記帳本位貨幣とする合営企業の編成報告する財務会計報告については、人民幣に換算しなければならない。
　　為替レートの差により生じた記帳本位貨幣への換算差額については、為替損益として記帳する。記帳為替レートの変動及び関係する外貨の各口座の帳簿残高については、年度末において帳簿決算する際に、中国の関係する法律及び財務会計制度の規定に従い会計処理をしなければならない。
第76条  合営企業が「外国投資家投資企業及び外国企業所得税法」に従い所得税を納付した後の利益の分配原則については、次の各号の規定による。
　　(1) 予備基金、従業員奨励及び福利基金並びに企業発展基金を控除し、控除比率は、董事会が確定する。
　　(2) 予備基金については、合営企業の欠損の補填に用いるほか、審査認可機関の認可を経て、当該企業の資本増　加及び生産拡大に用いることもできる。
　　(3) この条第(1)号の規定に従い三項基金を控除した後の分配可能利益で董事会が分配を確定したものについては、合営各当事者の出資比率に従い分配をしなければならない。
第77条  以前の年度の欠損を補填する前においては、利益を分配してはならない。以前の年度の未分配の利益については、当該年度の利益に算入して分配することができる。
第78条  合営企業は、合営各当事者、当該地区の税務機関及び財政部門に対し4半期及び年度会計報告表を提出しなければならない。
第79条  合営企業の次の各号に掲げる文書、証書及び報告表は、中国の登録会計士の検証及び証明の発行を経た後に限り有効としなければならない。
　　(1) 合営各当事者の出資証明書（物料、土地使用権、工業所有権又はノウハウをもって出資とする場合には、合営各当事者が署名同意した財産価額評価リスト及びその合意文書が含まれなければならない。）
　　(2) 合営企業の年度会計報告表
　　(3) 合営企業清算の会計報告表
第12章  従業員
第80条  合営企業従業員の募集、採用、解雇、退職、賃金、福利、労働保険、労働保護及び労働規律等の事項については、労働及び社会保障に関する国の規定に従い取り扱う。
第81条  合営企業は、従業員に対する業務・技術養成訓練を強化し、厳格な考査制度を確立し、従業員が生産及び管理技能分野において現代的企業の要求に適応することができるようにしなければならない。
第82条  合営企業の賃金及び奨励制度は、必ず労働に応じて分配し、多く働いた者が多く取得するという原則に適合しなければならない。
第83条  正副総経理、正副総工程師、正副総会計師及び審計師等の高級管理者の賃金待遇については、董事会が決定する。
第13章  労働組合
第84条  合営企業の従業員は、「労働組合法」及び「中国労働組合定款」の規定に従い、基層労働組合組織を設立し、労働組合活動を展開する権利を有する。
第85条  合営企業の労働組合は、従業員の利益の代表であり、従業員を代表し合営企業と労働契約を締結し、かつ、契約の執行を監督する権利を有する。
第86条  合営企業の労働組合の基本的任務は、法により従業員の民主的権利及び物質的利益を維持保護し、合営企業が福利・奨励基金を手配し、及び合理的に使用するのに協力し、従業員を組織して政治、科学、技術及び業務上の知識を学習させ、文芸及び体育活動を展開させ、従業員を教育し労働規律を遵守させ、企業の各種経済任務を完成するのに努力させることである。
第87条  合営企業の董事会会議が合営企業の発展規画及び生産経営活動等の重大事項を討論する際に、労働組合の代表は、会議に列席し、従業員の意見及び要求を反映する権利を有する。
　　董事会会議が従業員の賞罰、賃金制度、生活福利、労働保護及び保険等に関係する問題を検討決定する際に、労働組合の代表は、会議に列席する権利を有する。董事会は、労働組合の意見を聴取し、労働組合の協力を取得しなければならない。
第88条  合営企業は、当該企業の労働組合の活動を積極的に支持しなければならない。合営企業は、「労働組合法」の規定に従い労働組合組織のため必要な建物及び設備を提供し、事務、会議並びに従業員の集団的福利、文化及び体育事業を行うのに用いさせなければならない。合営企業は、月ごとに企業従業員の実際賃金総額の2パーセントの割合により労働組合経費を支払い、当該企業の労働組合が中華全国総工会の制定する関係する労働組合経費管理弁法に従い使用する。
第14章  期間、解散及び清算
第89条  合営企業の合営期間については、「中外合資経営企業合営期間暫定施行規定」に従い執行する。
第90条  合営企業は、次の各号に掲げる事由に該当する場合には、解散する。
　　(1) 合営期間が満了したとき。
　　(2) 企業に重大な欠損が発生し、経営を継続する能力のないとき。
　　(3) 合営当事者の一方が合営企業合意、契約又は定款所定の義務を履行しないことにより、企業が経営を継続するすべをなくしたとき。
　　(4) 自然災害及び戦争等の不可抗力により重大な損害を受け、経営を継続するすべをなくしたとき。
　　(5) 合営企業がその経営目的を達成せず、同時に発展の前途もないとき。
　　(6) 合営企業契約又は定款所定のその他の解散事由が既に出現したとき。
　　前項第(2)号、第(4)号、第(5)号又は第(6)号の事由が発生した場合には、董事会が解散申請書を提出し、審査認可機構に報告し認可を受ける。第(3)号の事由が発生した場合には、契約を履行した一方が申請を提出し、審査認可機構に報告し認可を受ける。
　　この条第1項第(3)号の場合には、合営企業合意、契約又は定款所定の義務を履行しない一方は、合営企業がこれにより受けた損害に対し賠償責任を負わなければならない。
第91条  合営企業は、解散を宣告した場合には、清算をしなければならない。合営企業は、「外国投資家投資企業清算弁法」の規定に従い清算委員会を設立させ、清算委員会が清算事項に責任を負わなければならない。
第92条  清算委員会の成員は、一般に合営企業の董事の中から選任しなければならない。董事が清算委員会の成員を担任することができず、又は不適切である場合には、合営企業は、中国の登録会計士又は弁護士を招聘して担任させることができる。審査認可機構は、必要であると認める場合には、人を派遣して監督をさせることができる。
　　清算費用及び清算委員会の成員の報酬については、合営企業の現存財産の中から優先して支払わなければならない。
第93条  清算委員会の任務は、合営企業の財産、債権及び債務に対し全面的整理・調査をし、貸借対照表及び財産目録を編成し、財産価額評価及び計算根拠を提出し、清算方案を制定し、董事会会議に提出し採択を受けた後に執行することである。
　　清算期間において、清算委員会は、当該合営企業を代表して訴えを提起し、及び訴えに応ずる。
第94条  合営企業は、その全部の資産をもってその債務に対し責任を引き受ける。合営企業が債務を完済した後の残余財産については、合営各当事者の出資比率に従い分配をする。ただし、合営企業合意、契約又は定款に別段の定めのある場合を除く。
　　合営企業が解散した場合には、その資産純額又は残余財産から企業の未分配利益、各種基金及び清算費用を控除した後の残額の払込済資本を超える部分は、これを清算所得とし、法により所得税を納付しなければならない。
第95条  合営企業の清算業務が結了した後に、清算委員会が清算結了報告を提出し、董事会会議に提出し採択を経た後に、審査認可機構に報告し、かつ、登記管理機構に対し抹消登記手続をし、営業許可証を返納する。
第96条  合営企業が解散した後において、各種帳簿及び文書は、原中国側合営当事者がこれを保存しなければならない。
第15章  紛争の解決
第97条  合営各当事者は、合営企業合意、契約又は定款を解釈し、又は履行する際に、紛争が生じた場合には、できる限り友好的協議又は調停を通じて解決しなければならない。協議又は調停を通じても効果のない場合には、仲裁又は司法解決を申し立てる。
第98条  合営各当事者は、仲裁に関する書面合意に基づき、中国の仲裁機構において仲裁をすることができ、その他の仲裁機構において仲裁することもできる。
第99条  合営各当事者間に仲裁に関する書面合意のない場合には、紛争の生じたいずれの一方も、法により人民法院に対し訴えを提起することができる。
第100条  紛争解決期間において、紛争の事項を除き、合営各当事者は、合営企業合意、契約及び定款所定のその他の各条項の履行を継続しなければならない。
第16章  付 則
第101条  合営企業の外国籍従業員及び香港・マカオの従業員（その家族が含む。）が経常的に中国国境を出入する必要のある場合には、中国の査証主管機関は、手続を簡素化し、便宜をはかることができる。
第102条  合営企業の中国従業員は、業務上の必要により出国（境）して考察し、業務につき協議し、学習し、又は養成訓練を受ける場合には、国の関係規定に従い出国（境）手続をする。
第103条  合営企業の外国籍従業員及び香港・マカオの従業員は、必要な交通手段及び事務用品を携帯・輸入し、中国税法の関係規定に従い納税することができる。
第104条  経済特別区に設立される合営企業につき法律又は行政法規に別段の定めのある場合には、当該定めに従う。
第105条  この条例は、公布の日から施行する